普蕊斯:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（2025年9月）

普蕊斯防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司防范

控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了加强和规范普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控

制人、其直接或间接控制的其他企业（公司及公司合并报表范围的子公司除外）及其他关联方之间资金往来适用本制度。

除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。本制度所称的控股股东包括实际控制人所控制的公司股东。

第三条公司董事、董事会审计委员会和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条本制度所称资金包括资金、资产及其他资源。本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用包括但不限于：（1）为控股股东及关联方垫付工资、福利、

保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）代控股股东及关联方偿还债务；（3）

有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；（4）为控股股东及关联

方承担担保责任而形成的债权；（5）其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金的情形。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

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第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资

金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直

接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成债务；

（七）通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决；

（九）中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他方式。

前款第（一）、（二）项在公司参股公司的其他股东同比例提供资金的情形下除外，前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据

上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

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第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资

金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内部审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定进行决策和实施。

第十条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须按照

相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定进行决策和实施。

第三章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的措施

第十条公司应积极采取有效措施防止控股股东或者实际控制人及关联方以各种形式占用或转移公司的资金

第十一条公司董事、董事会审计委员会和高级管理人员应按照《公司法》

及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金

行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由公司财务部、内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十四条公司股东会、董事会以及总经理按照权限和职责审议批准公司与

控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联

交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。

第十五条公司下属子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生

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采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。

第十六条公司财务部定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际

控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十七条公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责

对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十八条公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公

司资金而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员责任。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资金的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。

第十九条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

第二十条公司严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方

拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符

合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者符合《中

4普蕊斯防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

第四章责任追究及处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其