普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度

普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理

人员因任期届满未连任、辞职或辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任且不存在本制度第四条规定情形的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第四条 除法律、法规及证券监管机构另有规定外，出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章等规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度

符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工代表董事辞任导致董事会成员缺少职工代表。

第五条 公司应当在收到辞职报告后 2 个交易日内披露相关董事、高级管理

人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，还需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响、其辞职报告中包含的对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况。

第六条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确

保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过或职工代表大会通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过之日自动离职。

第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任

职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依

法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所以及公司章程规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）项至

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。独立董

事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。

第十条 高级管理人员因违反法律法规、公司章程及公司规章制度规定，或

因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务。

第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过

证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十二条 董事、高级管理人员应当按照规定妥善做好工作交接或者依规接

受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十三条 如董事、高级管理人员离任或离职涉及公司重大投资、关联交易

或财务决策等重大事项，或涉及经济责任的，董事会、董事会审计委员会可以要求公司内审部对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。

第十四条 董事、高级管理人员离职时，应当按公司规定办结全部交接手续，完成工作交接，包括但不限于文件、数据资产、未完成的工作事项及公司要求移交的其他资料。

第十五条 董事、高级管理人员任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度

第四章 离职董事和高级管理人员的责任及义务

第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务身份或条件干

扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密

和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第十八条 离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十九条 离职人员应持续配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得

拒绝提供文件、说明及协助。

第二十条 董事、高级管理人员在就任时确认的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规或规范性文件等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。董事、高级管理人员对其持股情况及股份转让限制曾作出相关承诺的，其转让公司股份时应遵守相关承诺。

第二十一条 董事、高级管理人员在任职期间违反法律、行政法规等相关规定，或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权启动薪酬止付与追索扣回机制，或者要求其承担相应的赔偿责任。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度如有与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司二零二六年十月