证券代码：301258证券简称：富士莱公告编号：2025-044
苏州富士莱医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召
开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，公司决定修订《苏州富士莱医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度并办理工商
变更登记，有关议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同步对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护苏州富士莱医药股份有限公司第一条为维护苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞修订前修订后任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人，总经的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人理和其他高级管理人员合称高级管理人员。和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十六条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。修订前修订后
第十八条公司系由原常熟富士莱医药有限公第十八条公司系由原常熟富士莱医药有限公司以截至2013年6月30日经审计的净资产按一定司以截至2013年6月30日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。比例折股整体变更设立。公司设立时发行的股份总数为6000万股、面额股的每股金额为1元。
……
……
第十九条公司股份总数为9167万股，均为人第十九条公司已发行的股份数为9167万股，民币普通股。均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本是，有下列情形之一的除外：修订前修订后公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十五条公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的席的董事会会议决议。董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。修订前修订后
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十八条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的报其所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司
股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6职后6个月内，不得转让其所持有的公司的股份。
个月内，不得转让其所持有的公司的股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、高级管理人员、持有
持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的股票或者其他具有股权性质的证券。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司应当依据证券登记机构提供的第三十条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十一条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事修订前修订后事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:第三十二条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股东身份后按照股东的要求予以提供。股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十四条公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定修订前修订后定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十六条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或修订前修订后司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股修订前修订后责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依新增
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承新增诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关修订前修订后人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所
新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十四条公司股东由全体股东组成。股东
行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：修订前修订后
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担
保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经股修订前修订后
东大会审议通过：东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司的控股子公司的对外
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
期经审计总资产百分之三十的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
一期经审计总资产的30%；担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经担保（不论数额大小）；审计的总资产的30%以后提供的任何担保。
（七）连续12个月内担保金额超过公司最近董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万的2/3以上董事审议同意。股东会审议上述第（三）元；项担保事项应经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司对外提供的担保总额，达到或超过
最近一期经审计的总资产的30%以后提供的任何股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方担保；提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
（九）法律、行政法规、部门规章或深圳证券会的其他股东所持表决权的过半数通过。
交易所规定应由股东大会审批的其他对外担保情形。
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议上述第
（五）项担保事项应经出席股东大会股东所持表决
权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股修订前修订后东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临第四十六条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者少于本章程所定人数的2/3即董事人数不足5人本章程所定人数的2/3，即董事人数不足5人时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份时；
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（四）董事会认为必要时；
的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）监事会提议召开时；
定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：公第四十八条公司召开股东会的地点为：公司司住所地或股东大会通知中确定的地点。住所地或股东会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师第四十九条公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
…………修订前修订后
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十一条审计委员会有权向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十二条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知修订前修订后通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召以自行召集和主持。集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时应当向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或者召集股东应当发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股（含表明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十四条对于审计委员会或股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十五条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职第五十六条提案的内容应当属于股东会职修订前修订后权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十七条公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开股东大会补充通知，公告临时提案的内容。10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司案或增加新的提案。
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人应在年度股东大会召开第五十八条召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告形式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；修订前修订后
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会采用网络或其他方式的，应当在股东时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十一条发出股东会通知后，无正当理修订前修订后由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并并说明原因。说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取第六十二条公司董事会和其他召集人将采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东第六十三条股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有律、法规及本章程行使表决权。特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理行使表决权。
人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十五条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；修订前修订后
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十六条代理投票授权委托书由委托人
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十七条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十条股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员修订前修订后持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十一条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十二条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十三条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十五条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
…………
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容修订前修订后
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
等有效资料一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第七十八条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东所持表决权的过半数通过。
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第七十九条下列事项由股东会以普通决议
通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；修订前修订后
（六）除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十条下列事项由股东会以特别决议通
通过:过:
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规及本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规及本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十一条股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。修订前修订后股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东东亦应及时事先通知召集人。亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出
出回避申请，其他股东也有权回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关联股东及该股东是否应当回避。
关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。（三）关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民
（三）关联股东对召集人的决定有异议的，可
法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民
东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股有效表决总数。
东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及
交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解
自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、释和说明。
交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。修订前修订后
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。董事及监事的提名方式和提请股东会表决。董事的提名方式和程序为：
程序为：
（一）换届选举或在届内（包括首届，下同）
（一）公司设立时，首届董事会、监事会中候更换董事过程中候选人的提名选人的提名
（1）非独立董事候选人的提名
单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东在董事会换届选举或在届内更换非独立董事
作为有权提名人，可以向股东大会提出首届董事会过程中，现届董事会作为有权提名人，可以向股东中的董事候选人（含独立董事候选人）、监事候选会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股人；
份总数1%以上的股东可以向现届董事会推荐非独
（二）公司设立后，换届选举或在届内（包括立董事候选人。首届，下同）更换董事、监事过程中候选人的提名如现届董事会未接受上述股东的推荐，上述股
（1）非独立董事候选人的提名东作为有权提名人，可以临时提案的方式向股东会
提出非独立董事候选人，但应当遵守法律、行政法在董事会换届选举或在届内更换非独立董事
规、规范性文件及本章程关于股东会临时提案的有过程中，现届董事会作为有权提名人，可以向股东关规定。
大会提出非独立董事候选人。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以向现届董事会推荐非（2）独立董事候选人的提名独立董事候选人。
董事会、单独或合计持有公司股份总数1%以
如现届董事会未接受上述股东的推荐，上述股上的股东作为有权提名人，可以向股东会提出独立东作为有权提名人，可以临时提案的方式向股东大董事候选人。
会提出非独立董事候选人，但应当遵守法律、行政
（三）有权提名人提名的董事候选人应不违反
法规、规范性文件及本章程关于股东大会临时提案
法律、行政法规及本章程规定的董事任职禁止限的有关规定。
制。
（2）独立董事候选人的提名
（四）董事会按照本章程规定提名候选人，其
董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总提名的非独立董事候选人、独立董事候选人人数不
数1%以上的股东作为有权提名人，可以向股东大得超过对应的拟选非独立董事、独立董事人数的会提出独立董事候选人。150%。
（3）监事候选人的提名（五）享有提名权的股东推荐或提名的非独立
董事候选人、独立董事候选人人数不得超过对应的
在监事会换届选举或在届内更换监事过程中，拟选非独立董事、独立董事人数。
现届监事会作为有权提名人，可以向股东大会提出监事候选人。单独或合计持有公司股份总数3%以股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票。修订前修订后上的股东可以向现届监事会推荐监事候选人。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
如现届监事会未接受上述股东的推荐，上述股东作为有权提名人，可以临时提案的方式向股东大前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，会提出监事候选人，但应当遵守法律、行政法规、每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东规范性文件及本章程关于股东大会临时提案的有拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公关规定。告候选董事的简历和基本情况。
（三）有权提名人提名的董事、监事候选人应
不违反法律、行政法规及本章程规定的董事、监事任职禁止限制。
（四）董事会、监事会按照本章程规定提名候选人，其提名的非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人人数不得超过对应的拟选非独立董
事、独立董事、监事人数的150%。
（五）享有提名权的股东推荐或提名的非独立
董事候选人、独立董事候选人、监事候选人人数不
得超过对应的拟选非独立董事、独立董事、监事人数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对第八十五条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提第八十六条股东会审议提案时，不会对提案修订前修订后
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应第八十九条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于第九十条股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、股
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提第九十一条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。修订前修订后
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告第九十三条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大第九十四条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告公告中作特别提示。中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选第九十五条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通的，新任董事就任时间自股东会通过之日起计算。
过之日起计算。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或第九十六条股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关修订前修订后
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，人民法院列为失信被执行人；
期限尚未届满；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规、部门规章或深圳证券期限未满的；
交易所规定的其他情形。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，第九十八条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3期3年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司计不得超过公司董事总数的1/2。
董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：修订前修订后
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司收入；
财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不同意，与公司订立合同或者进行交易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人或者为他人经营与公司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（八）不得擅自披露公司秘密；会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公定的其他忠实义务。司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。修订前修订后
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：
营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零二条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公会应在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。修订前修订后第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零三条公司建立董事离职管理制度，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而而定。免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条股东会可以决议解任董事，决
新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百零二条董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负第一百零七条公司设董事会，董事会由7名责。董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零五条董事会由7名董事组成，其中
3名为独立董事，设董事长1人。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：修订前修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立修订前修订后战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外
的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。
第一百零七条公司董事会应当就注册会计师第一百零九条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。会作出说明。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理修订前修订后
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
…………公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议:外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议:…………
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，交股东大会审议:应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主公司提供资助对象为公司合并报表范围内且营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际规定。控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司提供担保的，应当经董事会审议。担保事公司提供担保的，应当经董事会审议。担保事项属于本章程第四十一条所列情形的，应当在董事项属于本章程第四十五条所列情形的，应当在董会审议通过后提交股东大会审议。事会审议通过后提交股东会审议。
第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。修订前修订后
第一百一十二条董事长不能履行职务或者不第一百一十三条董事长不能履行职务或者
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董行董事长职务。事履行董事长职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开2次会第一百一十四条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项第一百一十九条董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：以第一百二十条董事会召开会议和表决方式
书面记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。为：以书面记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。
……
……
第一百二十一条董事会应当对会议所议事项第一百二十二条董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会记录上签名。议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。不少于10年。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内第一百二十三条董事会会议记录包括以下修订前修订后
容：内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议期限；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）事由及议题；
（三）会议议程；
（四）发出通知的日期。
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际修订前修订后控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失修订前修订后信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权修订前修订后的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推新增举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。修订前修订后
第四节董事会专门委员会
新增第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条审计委员会成员为3名，为
新增不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签修订前修订后名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条战略委员会成员为3名，设
新增主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项进行新增研究并提出建议；
（三）审议对重大组织机构重组和调整的方案，并向董事会提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。修订前修订后
第一百三十六条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条薪酬与考核委员会成员由3
名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬修订前修订后与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十三条公司设总经理1名，副总经第一百三十八条公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会讨论决定，理数名，副总经理的具体人数由董事会讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。人员均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条本章程第九十四条关于不得第一百三十九条本章程关于不得担任董事
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第
九十七条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条总经理对董事会负责，行使第一百四十二条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员；理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经修订前修订后总经理列席董事会会议。理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理工作制度包括下列内第一百四十四条总经理工作制度包括下列
容:内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条公司设董事会秘书，负责公第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
第一百三十二条高级管理人员执行公司职务第一百四十七条高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
……
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百四十九条公司在每一会计年度结束之第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和修订前修订后
和深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在每一深圳证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编并披露季度财务会计报告。
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。
第一百五十一条公司分配当年税后利润时，第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。修订前修订后公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司第一百五十三条公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积将不少于转增前公司注册资本的25%。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条公司的利润分配政策为:第一百五十四条公司的利润分配政策为：
（一）股利分配的原则（一）股利分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。司的可持续发展。
（二）股利分配基本条款（二）股利分配基本条款公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持投资者）、独立董事的意见，实行积极、持续、稳续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异提出差异化的现金分红政策：化的现金分红政策：
…………
第一百五十四条股利分配的程序第一百五十五条股利分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，东会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提修订前修订后提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润集其在股东会上的投票权。
分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主善保存。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应分红预案应由出席股东会的股东以过半数的表决当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进权通过。
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席留存公司的用途和预计收益情况；董事会审议通过股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权
后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做通过。
出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现方式行使表决权。
金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会见。
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披权。露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详修订前修订后分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了的用途和使用计划。
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十五条股利分配政策的调整第一百五十六条股利分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
票权。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十八条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并修订前修订后对外披露。
第一百五十九条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前会计师事务所。委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由第一百六十七条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会修订前修订后计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第一百六十四条公司的通知以下列形式发第一百六十九条公司的通知以下列形式发
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或者本章程规知，以公告进行。
定的其他方式进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或者本章程规知，以专人送出、邮件、公告或者本章程规定的其定的其他方式进行。他方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告或者本章程规删除定的其他方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由第一百七十三条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。公司知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期。
日期。
第一百七十一条公司在证券交易场所的网站第一百七十五条公司在深圳证券交易场所和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件修订前修订后刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百七十八条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在《中国证券报》等中国证监会于30日内在《中国证券报》等中国证监会指定的指定的报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百七十九条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《中国证券报》等中国证监会并于30日内在《中国证券报》等中国证监会指定指定的报纸上公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十二条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通等中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日修订前修订后起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司依照本章程第一百五
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》等中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百八十四条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程修订前修订后规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第一百八十八条公司有本章程第一百八十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第一百八十九条公司因本章程第一百八十
条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权内组成清算组进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或行清算。
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十条清算组在清算期间行使下列修订前修订后
职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十一条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在法定的报刊上10日内通知债权人，并于60日内在法定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…………
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清修订前修订后偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十五条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十七条有下列情形之一的，公司将
当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规规定相抵触；的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改第一百九十八条股东会决议通过的章程修
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。修订前修订后
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章第一百九十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义：第二百零一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权以对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，第二百零二条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百零三条本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏苏州市行政审批局最近一次备案登记的中文版章州市行政审批局最近一次核准登记的中文版章程程为准。为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”内”均含本数；“以外”、“低于”、“超过”、均含本数；“过”“以外”、“低于”、“超过”、
“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百零六条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以行政审批部门最终核准、登记情况为准。
二、本次修订的其他制度明细是否需要股东序号制度名称备注大会审议修订，名称调整为
1《股东大会议事规则》是
《股东会议事规则》
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《募集资金管理制度》修订是
6《对外投资管理制度》修订是
7《对外担保管理制度》修订是
8《累积投票管理制度》修订是
9《防范控股股东与关联方资金占用管理制度》修订是
10《董事会审计委员会工作制度》修订否
11《董事会提名委员会工作制度》修订否
12《董事会战略委员会工作制度》修订否
13《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订否
14《总经理工作制度》修订否
15《董事会秘书工作制度》修订否修订，名称调整为《董事、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及
16高级管理人员所持公司否其变动管理规则》股份及其变动管理规则》
17《内幕信息及知情人管理制度》修订否
18《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
19《投资者关系管理制度》修订否
20《信息披露管理制度》修订否是否需要股东
序号制度名称备注大会审议
21《证券投资及衍生品交易管理制度》修订否
22《内部审计制度》修订否
23《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否
本次修订后的《公司章程》和部分制度尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》及相关制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》；
2、修订后的《公司章程》及相关制度全文。
特此公告。
苏州富士莱医药股份有限公司董事会
2025年8月22日
沪公网安备31011802005267号
