艾布鲁:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

湖南艾布鲁环保科技股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为规范湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、

深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称控股股东，是指持有公司股份比例百分之五十以上或虽

持有公司股份的比例虽不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条公司及纳入公司合并会计报表范围的全资子公司、控股子公司与公

司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。

第四条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第五条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(六)其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则

第六条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他

关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定进行决策和实施，并履行相应的报告和信息披露义务。

第三章关联方资金占用防范措施

第九条公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任。

第十一条公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与大股东及关联方资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联方的占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东及关联方资金占用的情况。。

第十二条公司审计监察部门为防范控股股东及关联方资金占用行为的日

常监督机构，应定期或不定期地就大股东及关联方的占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十三条公司总经理、董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司

关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。

第十四条公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金

往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。

第四章关联方资金占用的清收措施

第十六条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应及时向当地监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行公告义务。

第十七条公司控股股东及关联方对公司实施的资金占用行为，经公司1/2

以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

第十八条董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单独或合并

持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十九条发生资金占用情形时，控股股东可针对不同情况以直接现金清偿

或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式进行清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第五章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、控股股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。

第二十一条公司全体董事应当谨慎对待和严格控制对控股股东及关联方

担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十二条公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度，公司将视情

节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。第六章附则