西部证券股份有限公司

关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司拟出售控股子公司股权

暨关联交易的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南艾

布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股

票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对艾布鲁拟出售控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述公司于2025年12月4日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟与钟儒波、游建军签订《股权转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟将持有的控股子公司湖南金鹊农业科技发展有限公司（以下简称“金鹊农业”或“目标公司”）的47.40%的股权转让给钟儒波先生，股权转让价款为人民币7434820.54元（大写：柒佰肆拾叁万肆仟捌佰贰拾元伍角肆分，含税）；将持有的控股子公司金鹊农业31.60%的股权转让给游建军先生，股权转让价款合计为人民币4956547.02元（大写：肆佰玖拾伍万陆仟伍佰肆拾柒元零贰分，含税）。本次交易的转让价款合计为人民币12391367.56元。上述交易完成后，公司将不再持有目标公司的股权，将不再纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因本次交易受让方钟儒波、游建军为公司的关联方，本次股权转让事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

关联董事钟儒波对本议案进行了回避表决，公司第三届董事会独立董事专门

会议第七次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

钟儒波先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现直接持有公司股份4816.50万股，占公司总股本的30.88%。游建军先生，中国国籍，为公司持股5%以上股东，现直接持有公司股份

2764.13万股，占公司总股本的17.72%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，钟儒波先生及游建军先生为公司关联方，上述出售控股子公司股权事项构成关联交易。

钟儒波先生和游建军先生不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：湖南金鹊农业科技发展有限公司

统一社会信用代码：91430124MA4LUQKX50

注册资本：1300万元

成立时间：2017年7月3日

法定代表人：曾小宇

注册地址：湖南省长沙市宁乡市大成桥镇二泉村十组88号

经营范围：农林牧渔技术推广服务；养殖技术推广服务；生物技术推广服务；

化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；农业项目开发；农业基础设施建设；土壤污染治理与修复服务；农产品互联网销售；

农业机械活动；农产品初加工活动；农产品销售；微生物肥料、有机肥料的制造；

城市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；畜禽粪污处理活动；内陆养殖；

昆虫养殖；稻谷、中草药的种植，家禽饲养；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次交易前后的股权结构

单位：人民币万元本次交易前本次交易后序号股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例

1湖南艾布鲁环保科技股份有限公司102779.00%00.00%

2蔡宁27321.00%27321.00%

3钟儒波00.00%616.2047.40%

4游建军00.00%410.8031.60%

合计1300100.00%1300100.00%（三）最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

2025年9月30日/2025年2024年12月31日/2024年

科目

1-9月（未经审计）1-12月（经审计）

资产总额23252336.7126121186.16

应收账款404153.31534067.57

负债总额9593143.7510435910.77

净资产13659192.9615685275.39

营业收入489443.811609970.73

营业利润-2019398.82-7525716.78

净利润-2026082.43-7548237.48

经营活动产生的现金流量净额449853.24-1338791.72

（四）权属状况说明

交易标的不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产

的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（五）金鹊农业不属于失信被执行人。

（六）其他情况说明

截至本核查意见披露日，公司及全资子公司与金鹊农业之间的借款及往来余额共计人民币866.80万元，根据双方签订的《股权转让协议》的约定，金鹊农业应在完成工商变更前，向公司及全资子公司支付欠款866.80万元。前述款项已经在股权转让协议中明确约定，除前述的款项外，公司不存在其他为金鹊农业提供担保、财务资助、委托理财、非经营性占用公司资金以及经营性往来等情况。

四、关联交易的主要内容和定价政策

经双方一致协商同意，本次关联交易根据中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具的《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的湖南金鹊农业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中兴华咨评报字[2025]第0197号）（以下简称“评估报告”），以2024年12月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，金鹊农业评估基准日总资产账面价值为

32612.13万元，评估价值为2611.96万元，减值额为0.17万元，减值率为0.01%；

总负债账面价值为1043.59万元，评估价值为1043.59万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为1568.54万元，股东全部权益评估价值为1568.37万元，减值额为0.17万元，减值率为0.01%。

采用净资产价值作为转股价款进行股份转让，钟儒波向金鹊农业支付的对应股权转让价款合计为人民币7434820.54元（大写：柒佰肆拾叁万肆仟捌佰贰拾元伍角肆分，含税）；游建军向金鹊农业支付的对应股权转让价款合计为人民币4956547.02元（大写：肆佰玖拾伍万陆仟伍佰肆拾柒元零贰分，含税）。因此，

公司出售金鹊农业79.00%股权的对应价格为人民币12391367.56元。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易方案甲方（出让方）：湖南艾布鲁环保科技股份有限公司

乙方1（受让方）：钟儒波

乙方2（受让方）：游建军

乙方1、乙方2以下合称为“乙方”。

甲方同意将其持有的标的公司79%比例的股权（以下简称“标的股权”）转

让给乙方，其中转让给乙方1【47.40】%股权（对应注册资本616.20万元）；转让给乙方2【31.60】%股权（对应注册资本410.80万元）。

（二）交易价格根据中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具的《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的湖南金鹊农业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中兴华咨评报字[2025]第0197号），经各方协商一致确认，乙方1向甲方支付的对应股权转让价款合计为人民币

7434820.54元（大写：柒佰肆拾叁万肆仟捌佰贰拾元伍角肆分，含税）；乙方2向甲方支付的对应股权转让价款合计为人民币4956547.02元（大写：肆佰玖拾伍万陆仟伍佰肆拾柒元零贰分，含税）。

（三）支付方式

4自标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记之日起10日内，乙方向

甲方足额支付转让价款。

（四）交割前提：各方同意工商变更登记以完成下列条件为前提：

1、鉴于标的公司目前仍欠甲方及其全资子公司人民币866.80万元，标的公

司应在本协议签署后30日内偿还对甲方其全资子公司的欠款。

（五）交割安排

1、以标的股权工商变更登记完成日作为标的股权交割日，自交割日起，乙

方即开始享有与标的股权有关的资产收益、参与重大决策和选择管理者等一切股

东权利及利益，并开始承担与标的股权相对应的股东义务，甲方不再享有任何股东权利。

2、各方同意，标的股权对应的截至2024年12月31日定价基准日（含当日）

形成的滚存未分配利润（如有）由甲方享有，该日之后形成的由乙方享有。

3、各方同意，自本协议签署之日起30日内，各方应当完成标的公司工商变

更登记以及全部资产资料的移交，移交的资产资料包括但不限于标的公司所有已签署的各类合同及协议、客户资料、业务资料、往来货款、各类证照、权属证书、

各类许可证、财务资料及凭证、档案资料、印章印鉴、技术资料、职工名单等。

4、鉴于标的公司目前仍欠甲方人民币866.80万元，标的公司应在完成工商

变更前偿还欠款。

（六）违约责任

本协议书生效后，各方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方支付交易金额30%违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失（相关诉讼费、仲裁费、鉴定费、公告费、保全费、保全保险费、公证费、律师费等）。

（七）争议的解决

本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，先行协商或调解，协商调解不成的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。

5（八）生效条件

本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章之日、乙方签字之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次公司拟出售控股子公司股权暨关联交易事项不涉及资金规划、人员安置、

土地租赁、债务重组等事宜，亦不影响本公司独立性；本次拟出售控股子公司股权暨关联交易事项不产生同业竞争或新的关联交易。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的价格是根据公平、公正和公允的原则确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，所得款项主要用于公司生产经营所需，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司和全体股东的长远利益。本次交易是顺应公司战略规划及经营发展的需要，有利于改善公司盈利能力。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，目标公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。

公司董事会认为，交易对方资信状况良好，具有充足的付款能力和履约能力，公司收回款项不存在重大不确定性。

八、2025年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年年初至本核查意见披露日，钟儒波先生为公司累计提供的担保金额为

43800万元，游建军先生为公司累计提供的担保金额为30000万元。

除以上事项外，本年年初至本核查意见披露日，公司与钟儒波先生、游建军先生未发生过其他关联交易。

九、前述关联交易事项履行的决策程序

（一）董事会意见公司于2025年12月4日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事钟儒波回避表决。

董事会认为：为优化公司投资结构和业务布局，提升公司经营管理效率，董

6事会同意将控股子公司金鹊农业47.40%的股权转让给钟儒波先生，将控股子公司

金鹊农业31.60%的股权转让给游建军先生。本次交易完成后，公司将不再持有金鹊农业股权，金鹊农业不再纳入公司合并报表范围，董事会对上述事项无异议。

（二）独立董事专门会议审查意见

公司于2025年12月1日召开第三届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：本次股权交易暨关联交易事项符合公司战略发展规划并提升公司整体

经营能力；本次交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

独立董事一致同意公司将《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议，关联董事应当回避表决。

七、保荐人的核查意见

为优化公司投资结构和业务布局，提升公司经营管理效率，本次股权交易暨关联交易事项符合公司战略发展规划并提升公司整体经营能力；本次交易聘请了

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了审计报告 CAC湘审字[2025]0292号，聘请了中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司进行评估，并出具了评估报告（中兴华咨评报字[2025]第0197号），本次交易作价充分参考了评估结果，本次交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在严重损害上市公司及股东利益的情形。

该事项已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

综上，保荐人对公司拟出售控股子公司股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

薛冰何勇西部证券股份有限公司年月日

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