北京市金杜律师事务所上海分所

关于格力博（江苏）股份有限公司注销部分股票期权之

法律意见书

致：格力博（江苏）股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受格力博（江苏）股

份有限公司（以下简称公司或格力博）委托，作为公司股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（2023修订）》（以下简称《股票期权激励计划》）规定，就公司注销部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

1公司已召开股东大会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取

消监事会并修订《公司章程》，本次注销由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审议及发表意见的程序。信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与实施本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，中国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、格力博或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规

定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权

1.2020年12月10日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等股票期

权激励计划的相关议案，授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定对激励对象尚未行权的股权期权注销等事宜。

2.2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于调整股票期权激励计划行权时间及有效期的议案》，同意公司调整股票期权激励计划行权时间及有效期，关联股东回避表决。

23.2026年8月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并提交董事会审议。

4.2026年8月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。

二、本次注销的基本情况

（一）因公司层面业绩考核目标未达标导致的注销

根据《股票期权激励计划》、2020年第四次临时股东大会审议通过《关于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》等股票期权激励计划的相关议案、2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整股票期权激励计划行权时间有效期的议案》及公司于2023年3月7日公布的《格力博（江苏）股份有限公司关于调整股票期权激励计划相关事项的公告》，本激励

计划第一批激励对象及第二批激励对象股票期权第四个行权期为：自上市首日起36个月后的首个交易日起至上市首日起48个月内的最后一个交易日当日止；

本激励计划的授予日为2020年第四次临时股东大会决议通过之日，即2020年12月10日，且公司已于2023年2月8日在创业板首发上市。基于此，公司《股票期权激励计划》授予股票期权的第四个行权期的等待期已届满。

根据《股票期权激励计划》，本激励计划第一批激励对象及第二批激励对象股票期权第四个行权期公司层面的业绩考核指标为：2020年、2021年、2022年及2023年四年公司累计净利润2不低于16.25亿元。公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华

明（2022）审字第 61457418_B05号）及公司出具的声明与承诺，2020年、2021年、2022年及2023年累计净利润低于16.25亿元，未满足本激励计划第一批激励对象及第二批激励对象股票期权第四个行权期的行权条件，对各激励对象已获授但尚未行权的第四期股票期权予以注销，注销数量为2768920份。

（二）因激励对象离职等原因导致的注销

2注：净利润是指公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司所有者的净利润。

3根据《股票期权激励计划》，激励对象在各行权日之前持续在岗，发生如下

情形：（1）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；（2）劳动

合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；（3）公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）等，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废；符合行权条件但未在行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：（1）到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的。

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第三届董事会

第三次会议决议、公司出具的声明与承诺、相关激励对象离职证明文件，2025年4月29日（《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-029）发布日）至本法律意见书出具日，58名激励对象离职，不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权1149572份予以注销；1名激励对象退休，不再符合激励对象资格，对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权16938份予以注销；1名激励对象因其他原因不再符合激励对象资格，对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权26466份予以注销。

基于上述，本次注销的已获授但尚未行权的股票期权共计3961896份。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定；就本次注销，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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