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北京市竞天公诚律师事务所

关于格力博（江苏）股份有限公司

2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项

的法律意见书

致：格力博（江苏）股份有限公司

本所接受格力博（江苏）股份有限公司（以下称“公司”或“格力博”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《格力博（江苏）股份有限公司章程》的规定，就公司2024年股票期权激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）注销部分股票期权（以下称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；本所不对有关法律、行政法

规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建议；本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见；

2、为本法律意见书的出具，本所律师查阅了《格力博（江苏）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下称“激励计划草案”）、本次激

1励计划考核管理办法、董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、员工离职材

料等资料，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司及其工作人员或者其他有关单位作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次行权的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，并无任何隐瞒、疏漏之处；

5、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法律文件，并依法对本

法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所出具如下法律意见：

一、本次注销相关事项的批准与授权

（一）2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司2024年第三次临时股东大会授权董事会负责2024年股票期权激励计划相关事项，包括负责本次激励计划的调整等。

（二）2026年8月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

董事会薪酬与考核委员会对本次注销相关事项发表了核查意见。

（三）2026年8月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关

2于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及激励计划草案的相关规定。

二、本次注销的情况

（一）因激励对象离职导致的注销根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及公司提供的资料，本次激励计划首次授予的激励对象中，本次有25人因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计1447788份将由公司注销（含第一个行权期已满足行权条件但尚未行权完毕的股票期权316351份）；本次激励计划预留授予的激励对象中，本次有9人因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计57000份将由公司注销。

（二）因公司层面业绩考核未达标导致的注销

1、首次授予部分股票期权的注销

根据激励计划草案的规定，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期对应的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权安排业绩考核

第二个行权期以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25.00%

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据，下同。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70044280_B01 号、安永华明（2026）审字第 70044280_B01 号），以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率低于25.00%，未满足首次授予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核而导致行权条件未成就，当期计划行权的股票期权共计1760054份将由公司注销，涉及激励对象133人。

2、预留授予部分股票期权的注销

3根据激励计划草案的规定，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期对

应的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权安排业绩考核

第一个行权期以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25.00%

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70044280_B01 号、安永华明（2026）审字第 70044280_B01 号），以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率低于25.00%，未满足预留授予股票期权第一个行权期公司层面的业绩考核而导致行权条件未成就，当期计划行权的股票期权共计146500份将由公司注销，涉及激励对象14人。

基于上述，本次激励计划部分股票期权共计3411342份将由公司注销。

综上，本所认为，本次注销的原因、数量符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及激励计划草案的相关规定，公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及激励计划草案的相关规定；本次注销的原因、数量符合《激励管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件及激励计划草案的有关规定，公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

本法律意见书正本三份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）4（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于格力博（江苏）股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》签字盖

章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：_____________赵洋

经办律师（签字）：_____________任竞怡

经办律师（签字）：_____________王鹏

经办律师（签字）：_____________马宏继

2026年月日