恒工精密:北京市中伦律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划调整、第一期归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见

北京市中伦律师事务所

关于河北恒工精密装备股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废事项的法律意见

二〇二六年十月北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整、

第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见

致：河北恒工精密装备股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受委托，担任河北恒工精密装备股份有限公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准法律意见确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司实施本次调整、归属及作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件出具如下法律意见：法律意见

一、本次调整、归属及作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所获得的批准和授权如下：

（一）2025年 9月 24日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

（二）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

时间为 2025年 9月 28日至 2025年 10月 8日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何个人或组织对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2025 年 10 月 14 日，公司告披露了《第二届董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2025年 10月 21日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2025 年 10月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025年 10月 27日为首次授予日，向符合授予条件的 127名激励对象首次授予 35.88万股限制性股票，授予价格为

46.07元/股。

（七）2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通

过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予价格及数量的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025年限制性股票激励计划预留部分权益及部分已授予尚未归属的法律意见限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，公司就 2025年限制性股票激励计划的本次调整、归属及作废相关事项已履行了相应的批准程序。

二、本次授予价格及数量的调整

本次调整前，2025 年限制性股票激励计划首次授予价格为 46.07 元/股，向激励对象首次授予 35.88万股。

鉴于公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案为：以 2025年 6月 30日的公司总股本 87890196股为基数，本次向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.50元（含税），合计派发现金红利人民币 30761568.60元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本；公司 2025年度股东会审议通过的利润分配方案为：以 2025年 12月 31日的公司总股本 87890196股为基数，本次向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.50元（含税），合计派发现金红利人民币 21972549.00元（含税），不送红股，以资本公积金每 10股转增 2股；公司 2026年第一次临时股东会审议通过的利润分配方案为：以最新的

公司总股本 105468235股为基数，本次向全体股东每 10股派发现金红利人民币

2.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 21093647.00 元（含税），本次利

润分配不送红股，不以公积金转增股本。上述分配方案分别于 2025 年 11 月 11日、2026年 7月 20日和 2026年 10月 22日实施完毕。

根据《管理办法》和《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2025年第一次临时股东大会的授权，2026年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量的议案》，同意对公司 2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格及授予数量进行调整。本次调整后，2025 年限制性股票激励计划首次授予价格为 37.70 元/股，向激励对象首次授予 43.056万股。

综上，本所律师认为，本次授予价格及数量的调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规法律意见定。

三、本次归属的归属条件及成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交

易日当日止，可归属比例为 20%。本激励计划限制性股票的首次授予日为 2025年 10月 27日，于 2026年 10月 27日进入第一个归属期。

（二）归属条件

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情或无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构述情形，满足归属条

行政处罚或者采取市场禁入措施；件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求本次可归属的 124名

激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12个月以上的任职激励对象符合归属期限。任职期限要求

4、公司层面业绩考核要求 1、2025 年母公司实

针对在母公司任职的首次授予激励对象，对应各年度业绩考核目现净利润 13672.29万元，较 2022 年至法律意见标如下表所示： 2024 年三年母公司

净利润平均值

考核公司层面

归属期考核条件 8796.21 万元增长

年度归属比例

55.43%。因此，针对

基础目标：在母公司任职的首

以 2022 年至 2024 年三年母公司净利次授予激励对象，公90%润平均值为基准数，2025年母公司净司层面归属比例为

第一个 2025 利润较基准数的增长率不低于 10%。

100%。

归属期年 2、2025 年恒工科技挑战目标：

实现营业收入

以 2022 年至 2024 年三年母公司净利 100% 12962.63 万元，较润平均值为基准数，2025年母公司净 2024 年增长利润较基准数的增长率不低于 15%。 233.65%。因此，针对在恒工科技任职

针对在恒工科技任职的首次授予激励对象，对应各年度业绩考核的首次授予激励对

目标如下表所示：

象，公司层面归属比考核公司层面例为 100%。

归属期考核条件

年度归属比例

基础目标：

2024年恒工科技营业收入为基准数， 90%

2025年营业收入较基准数的增长率不

第一个 2025 低于 80%。

归属期年挑战目标：

2024年恒工科技营业收入为基准数， 100%

2025年营业收入较基准数的增长率不

低于 100%。

5、个人层面绩效考核要求

本激励计划首次授激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激予激励对象中，有 2励对象个人绩效考核结果分为称职、基本称职和不称职三个等级。在名激励对象已离职，公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的不再符合激励对象个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与资格；有 1名激励对

个人层面归属比例对照关系如下表所示：

象因个人原因自愿

考核结果称职基本称职不称职放弃，其他 124 名激个人层面归属比例 100% 80% 0% 励对象中个人考核

结果均为“称职”，在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性个人层面归属比例股票数量=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例×个人层面归为 100%。

属比例。

综上，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，符合归属条件的激励对法律意见象共计124人，可归属的限制性股票数量为8.4888万股，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的情况

鉴于本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内未明确预留权益的激励对象，根据《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本激励计划预留部分权益全额失效。

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有 2名激励对象已离职，不再符合激励对象资格；有 1名激励对象因个人原因自愿放弃，前述 3名激励对象对应的已授予但尚未归属的 6120股第二类限制性股票不得归属，由公司予以作废。

综上，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见综上，本所律师认为，

（一）公司 2025 年限制性股票激励计划的本次调整、归属及作废相关事项