泰恩康:国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划修订相关事项之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

广东泰恩康医药股份有限公司

2026年员工持股计划修订相关事项

之法律意见书

深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼邮编：518034

24/F、31/F、41/F、42/F Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年二月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司

2026年员工持股计划修订相关事项之

法律意见书

编号：GLG/SZ/A4793/FY/2026-093

致：广东泰恩康医药股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有

限公司（以下简称“泰恩康”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就泰恩康本次员工持股计划修订相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《试点指导意见》《监管指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不

对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、本次员工持股计划的批准与授权

1、2026年1月28日，公司召开职工代表大会，会议就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见并审议通过了《关于广东泰恩康医药股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。

2、2026年1月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并出具了核查意见。

3、2026年1月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。

4、2026年2月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事项的议案》等议案。

5、2026年2月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。

6、2026年2月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，关联董事已回避表决。

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划及本次修订已经取得必要的批准与授权，符合《指导意见》《监管指引》的相关规定。

二、本次修订的原因及主要内容

（一）本次修订的原因

根据公司第五届董事会第十四次会议决议及公司出具的书面说明，为充分发挥本次员工持股计划的激励效用，更好地实施本次员工持股计划，公司拟调整本次员工持股计划中的持有人人数上限、资金来源与管理模式等有关内容，对本次员工持股计划草案中的有关内容进行修订。

（二）本次修订的主要内容

根据公司第五届董事会第十四次会议决议及公司出具的书面说明，本次修订的主要内容为持有人人数上限、资金来源与管理模式等有关内容，具体如下：

章节修订前修订后

五、本员工持股计划的资金来源为员工合五、本员工持股计划的资金来源为员工合

法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其法薪酬、自筹资金、社会融资以及法律法他方式。不存在公司向持有人提供财务资规允许的其他方式。若通过资管计划、信助或为其贷款提供担保的情况，不存在第托计划或其他法律法规允许的方式融资，三方为员工参加本员工持股计划提供奖融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资股计划拟筹集资金总额上限为3360.8048产管理业务的指导意见》等相关规定。不特别万元，以“份”作为认购单位，每份份额存在公司向持有人提供财务资助或为其提示

为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金贷款提供担保的情况，不存在第三方为员额确定。工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3360.8048万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

七、本员工持股计划由公司自行管理。公七、本员工持股计划由公司自行管理或委司成立本员工持股计划管理委员会作为托具备资产管理资质的专业机构进行管

本员工持股计划的管理方，代表本员工持理，具体实施方式将根据实际情况确定。

特别股计划行使股东权利，公司采取了适当的公司成立本员工持股计划管理委员会作提示风险防范和隔离措施切实维护本员工持为本员工持股计划的管理方，代表本员工股计划持有人的合法权益。在本员工持股持股计划行使股东权利，公司采取了适当计划存续期间，管理委员会可聘请相关专的风险防范和隔离措施切实维护本员工业机构为本员工持股计划日常管理提供持股计划持有人的合法权益。在本员工持

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

管理、咨询等服务。股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提

供管理、咨询等服务。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况分配情况本员工持股计划设立时资金总额不超过本员工持股计划设立时资金总额不超过

3360.8048万元，以“份”作为认购单位，3360.8048万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为1.00元，本员工持股计划的份每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3360.8048万份。初始设立时持额上限为3360.8048万份。初始设立时持有人总人数不超过145人，具体参加人数有人总人数不超过180人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：计划的拟分配情况如下表所示：

拟持拟持有份有份额对额对应的应的标的标的股票股票拟持拟持数量数量

第三有份有份占本占本章本拟持有份额占拟持有份额占员工员工员工姓额对应的本员姓额对应的本员职务持股职务持股持股名标的股票工持名标的股票工持计划计划

计划数量（股）股计数量（股）股计草案草案持有划比划比

%公布公布人的例（）例（%）日公日公确定司股司股

依据、本总本总范围额的额的及份比例比例额

（%）（%）分配情况董董

事、事、副总副总

李经893304.500.02李经893304.500.02

挺理、挺理、董事董事会秘会秘书书职工职工陈

代表769233.870.02陈代表769233.870.02淳淳董事董事林林副总

姿794054.000.02副总姿794054.000.02经理经理丽丽

张副总893304.500.02张副总893304.500.02震经理震经理

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

周周财务

桂595543.000.01财务桂595543.000.01总监总监惜惜核心骨干核心骨干员工及董员工及董事会认为事会认为

需要纳入159057680.130.37需要纳入159057680.130.37持有人范持有人范围的其他围的其他员工（140员工（175人）人）

合计1985118100.000.47合计1985118100.000.47

注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；资金额为准；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾

数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。致。

一、资金来源一、资金来源

第四本员工持股计划的资金来源为员工合法本员工持股计划的资金来源为员工合法章本

薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他薪酬、自筹资金、社会融资以及法律法规员工方式。不存在公司向持有人提供财务资助允许的其他方式。若通过资管计划、信托持股

或为其贷款提供担保的情况。计划或其他法律法规允许的方式融资，融计划本员工持股计划拟筹集资金总额上限为资资金与自筹资金的杠杆比例不超过的资金来3360.8048万元，以“份”作为认购单位，1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资每份份额为1.00元，本员工持股计划持有产管理业务的指导意见》等相关规定。不源、股人具体持有份额根据员工实际缴款情况存在公司向持有人提供财务资助或为其票来确定。贷款提供担保的情况。源、规模本员工持股计划拟筹集资金总额上限为

3360.8048万元，以“份”作为认购单位，

和购

每份份额为1.00元，本员工持股计划持有买价人具体持有份额根据员工实际缴款情况格确定。

本员工持股计划设立后将由公司自行管本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力理或委托具备资产管理资质的专业机构机构为持有人会议，持有人会议由本员工进行管理，具体实施方式将根据实际情况

第七

持股计划全体持有人组成，持有人会议选确定。本员工持股计划的内部最高管理权章本

举产生管理委员会，并授权管理委员会作力机构为持有人会议，持有人会议由本员员工

为管理方，负责开立本员工持股计划相关工持股计划全体持有人组成，持有人会议持股

账户、负责本员工持股计划的日常管理事选举产生管理委员会，并授权管理委员会计划

宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本作为管理方，负责开立本员工持股计划相的管

员工持股计划所持有的公司股票、代表本关账户、负责本员工持股计划的日常管理理机员工持股计划向持有人分配收益和现金事宜（包括但不限于在锁定期结束后对减构及资产等）、代表本员工持股计划持有人行持本员工持股计划所持有的公司股票有管理

使股东权利等，并维护本员工持股计划持关事宜进行管理、代表本员工持股计划向模式有人的合法权益。持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。