北京市天元律师事务所

关于华新绿源环保股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于华新绿源环保股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见

京天股字（2025）第372号

致：华新绿源环保股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与华新绿源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“华新环保”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单以及本所

律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

根据华新环保提供的资料、公告文件及本所律师核查，华新环保系经中国证监会出具的《关于同意华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2637号）同意，公司股票于2022年12月16日在深圳证券交易所创业板上市交易的上市公司。公司股票简称为“华新环保”，股票代码为“301265”。

根据华新环保现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为

91110112795101904A）及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，华新环保的基本情况如下：公司法定代表人为张军，住所为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛北一街

4号3-9号，经营范围为“一般项目：固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；技术进出口；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

环境保护专用设备制造；旧货销售；家用电器销售；货物进出口；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；废弃电器电子产品处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的在深交所上市的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月21日分别出具的《华新绿源环保股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第110A014676 号）和《华新绿源环保股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 110A014675号）、公司公开披露的关于利润分配的相

关公告以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容2025年5月30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的具体内容，激励计划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理，公司与激励计划各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1、激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法

律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计不超过44人，本次激励计划激励对象确定的职务依据为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）员工及经公司董事会认定的其他符合条件的员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。根据《激励计划（草案）》，存在《管理办法》第八条规定情形的人员不得参与本次激励计划。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3、激励计划标的股票来源、数量及分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票；本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为

134.8938万股，约占本次《激励计划（草案）》公告日公司股本总额30297.3182

万股的0.4452%。本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：获授限制性占授予限制性股占本计划公告日公序号姓名职务股票数量票总数的比例司股本总额的比例（万股）（%）（%）

1王建明总经理107.41%0.0330%

2张喜林副总经理107.41%0.0330%

3张玉林董事107.41%0.0330%

4林耀武常务副总经理53.71%0.0165%

5李洪伟董事会秘书兼财务总监3525.95%0.1155%

其他核心（业务）人员

3964.8948.10%0.2142%（共计人）

合计134.89100%0.4452%

注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计

划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

2.限制性股票激励计划拟授予的激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比及具体分配安排，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票

总数累计未超过公司股本总额的20%，非经公司股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司

股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条、《股票上市规则》8.4.5的规定。

4、激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安

排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）

项、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。

5、激励计划的行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的行权价格、限制性股票的行权价

格的确定方法相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）

项和第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予和归属条件

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件、归属条件、业绩考核

要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、

第十条、第十一条的规定。

7、激励计划数量、授予价格的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予

价格的调整方法、激励计划的调整程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十六条、第五十八条的规定。

8、激励计划会计处理

根据《激励计划（草案）》中明确的会计处理方法、限制性股票公允价值及

确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

9、公司授予限制性股票及归属的程序

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的实施程序、授予程序、归属程序

的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规

定、第四十四、第四十五条的规定。

10、激励计划的变更、终止及公司与激励对象发生异动的处理根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的变更程序、终止程序及公司与

激励对象发生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》

第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。

11、公司和激励对象的权利义务及纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》中公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司

与激励对象之间争议或纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第九条第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《股票上市规则》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划履行的程序

（一）已履行的程序1、2025年5月30日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并将《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》提交至第四届董事会第四次会议审议。

2、2025年5月30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，作为激励对象的董事王建明、张喜林、张玉林回避表决。

3、2025年5月30日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华新绿源环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的程序根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需

履行以下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见；公

司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核

及公示情况的说明。因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本次激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东会审议本次激励计划并及时履行相应的信息披露义务。股

东会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、公司将在股东会审议通过本次激励计划60日内，召开董事会明确授予的

激励对象并授予限制性股票，完成公告、登记等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。（二）激励对象的范围根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本次激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司将按照相关法律法规的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、

法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》、公司的说明及承诺，激励对象的资金来源为激励对象自有或者自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

根据本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。根据本法律意见第三部分“本次激励计划履行的程序”所述，本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的内部审议程序。

公司监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司监事会审议通过本次股权激励计划并认为：“《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定，履行了审议本次限制性股票激励计划的相关法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划的实施有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议以及公司的确认，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包括公司董事王建明、张喜林、张玉林，因此在公司第四届董事会第四次会议审议关于本次激励计划相关议案过程中，关联董事王建明、张喜林、张玉林已回避表决。综上，本所律师认为，本次激励计划的表决事项，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《股票上市规则》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务

符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和

违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划等相关议案涉及的关联董事已回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）