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上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

苏协意字（2025）第1215号

致：苏州宇邦新型材料股份有限公司

上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宇邦新型材料股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会会议（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉事宜进行了审查，审阅了本次股东会文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过程中，本所得到了公司如下的承诺及保证：其已提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他会议文件一并公告。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。有鉴于此，本所就本次股东会的相关事宜出具法律意江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序2025年11月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。

2025年11月27日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次

股东会的召集人、召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告披露的日期距本次股东会的召开日期已达15日。本次股东会由董事会召集。

本次股东会现场会议于2025年12月15日14:30在苏州市吴中经济开发区郭巷街道淞苇路688号公司会议室如期召开。公司董事长肖锋先生主持本次股东会并完成了全部会议议程。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月

15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为2025年12月15日9:15至15:00的任意时间。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席人员资格

1.召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。

2.股东及其代理人

本次股东会的股权登记日为2025年12月9日，与本次股东会召开日期的间隔未超过7个工作日。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日收市后登记在册的公司股东。

通过现场和网络投票的股东58人，代表股份64281312股，占公司有表决权股份总数的58.4485％。

其中：（1）其中：通过现场投票的股东3人，代表股份64000000股，占公司有表决权股份总数的 58.1927％；江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络

投票统计结果，参加网络投票的股东共55人，代表股份281312股，占公司有表决权股份总数的0.2558%；以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份；

（3）出席现场会议和参加网络投票的中小投资者55人，代表股份281312股，占

公司有表决权股份总数的0.2558%。

3、出席、列席会议的其他人员

经本所律师查验，出席、列席本次股东会的其他人员包括公司的董事以及公司的高级管理人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次股东会。

本所律师认为上述出席、列席本次股东会人员的资格、召集人资格符合《公司法》

《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

按照会议的议程，本次股东会对拟审议事项进行了逐项审议并投票表决。本次股东会审议的议案与会议通知的议案相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东或股东委托代理人就《通知》中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决情况。

现场投票和网络投票结束后，股东代表和本所见证律师共同完成了计票及监票工作。

（二）表决结果

1.审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

总表决情况：

同意64254000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9575%；反对23012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0358%；弃权4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067%。。

中小投资者总表决情况：江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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同意254000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的90.2912%；

反对23012股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.1802%；弃权

4300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股

份总数的1.5286%。

本议案为特别表决事项，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

总表决情况：

同意64241500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9381%；反对23012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0358%；弃权16800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261%。

中小投资者总表决情况：

同意241500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的85.8477%；

反对23012股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.1802%；弃权

16800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权

股份总数的5.9720%。

本议案为特别表决事项，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》

总表决情况：

同意64238600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9336%；反对37512股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0584%；弃权5200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。

中小投资者总表决情况：

同意238600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的84.8169%；

反对37512股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的13.3347%；弃权江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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5200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股

份总数的1.8485%。

本所律师认为，上述表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所见证律师签字后生效。

（以下无正文）