证券代码：301266证券简称：宇邦新材公告编号：2025-069

债券代码：123224债券简称：宇邦转债

苏州宇邦新型材料股份有限公司

关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予

但尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次

临时股东大会及2024年第五次临时股东大会的授权，公司于2025年11月7日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2022年激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

2、2022年10月25日至2022年11月3日，公司对本次激励计划首次授予

激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2022年11月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年11月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年12月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事

会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意确定以2022年12月16日为首次授予日，以33.40元/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予26.8万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

5、2023年6月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2023年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

7、2024年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分及预留授予部分第一个归属期可归属激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

8、2025年11月7日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第

四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司将2022年激励计划限制性股票首次及预留授予价格由32.95元/股调整为32.85元/股，并同意作废79200股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。

（二）2024年激励计划已履行的审批程序和信息披露情况1、2024年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

2、2024年9月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

3、2024年9月20日至2024年9月29日，公司将2024年限制性股票激励

计划激励对象名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024年9月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。

4、2024年10月9日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-082）。

5、2024年10月9日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年10月9日为授予日，向48名激励对象授予25.1312万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

6、2025年11月7日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意为本次归属股票的37名激励对象办理100537股第二类限制性股票归属相关事宜，同意将2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由14.45元/股调整为14.35元/股，并同意作废50238股已授予尚未归属的第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）2022年激励计划作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司

《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）

的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

根据《2022年激励计划》规定，首次及预留授予部分第二个归属期业绩考核目标为：以2022年为基准年，公司2024年净利润增长率不低于32%，或2024年焊带产品出货量增长率不低于69%。根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的 2024年年度审计报告（苏公W[2025]A375号），公司 2024年度剔除股份支付费用后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

30954682.46元，较2022年下降67.64%；2024年公司焊带产品出货量为37436.73吨，较2022年增长67.41%。本激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成。鉴于此，首次授予部分第二个归属期相应限制性股票合计64200股不得归属，由公司作废；预留授予部分第二个归属期满足归属条件已授予但尚未归属的限制性股票4500股不得归属，由公司作废。同时，鉴于1名预留授予激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计

10500股不得归属并由公司作废。

综上，本次合计作废79200股限制性股票，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

（二）2024年激励计划作废限制性股票的具体情况根据《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”或“2024年激励计划”）的相关规定和公司2024年第五次临时

股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

鉴于公司2024年激励计划授予部分11名激励对象与公司解除/终止劳动合同，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票50238股不得归属，原限制性股票授予部分激励对象由48人调整为37人，原已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量由原251312股调整为201074股。

综上，本次合计作废2024年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为50238股。根据公司2024年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废部分第二类限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见经审核，公司监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》《2022年激励计划》《2024年激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书结论性意见北京市金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合

《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

上海市协力（苏州）律师事务所认为：截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司已就本次调整、本次归属和本次作废的相关事项取得了现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的原因和方法符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

2、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

3、公司第四届监事会第十八次会议决议；

4、北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书；

5、上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书。

特此公告。

苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会

2025年11月10日