宇邦新材:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301266证券简称：宇邦新材公告编号：2025-076

债券代码：123224债券简称：宇邦转债

苏州宇邦新型材料股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：

一、注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1891号）同意注册，公司于2023年9月19日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币500000000元。经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于2023年10月18日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“宇邦转债”，债券代码“123224”。公司本次发行的“宇邦转债”自2024年3月25日进入转股期。自2024年12月13日至本公告披露日，“宇邦转债”累计转换487股公司股票。公司总股本增加487股，公司注册资本增加487.00元。

2025年11月7日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属登记手续已完成，本次归属股票的上市数量为100537股，上市日为2025年11月21日。本次归属完成后，公司总股本增加100537股，公司注册资本增加100537.00元。综上，公司总股本由109878404股变更为109979428股，公司注册资本由

109878404.00元变更为109979428.00元。

二、修订公司章程情况

为完善公司治理结构，公司董事会拟根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在董事会成员中设置职工代表董事，并根据公司注册资本、总股本的变化情况，同步对《公司章程》相关条款作出相应修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

10987.8404万元。10997.9428万元。

第八条公司的法定代表人由代表公司第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担执行公司事务的董事担任。代表公司执任法定代表人的董事或者经理辞任的，行公司事务的董事由董事会选举或更视为同时辞去法定代表人。换。担任法定代表人的董事辞任的，视法定代表人辞任的，公司应当在法定代为同时辞去法定代表人。

表人辞任之日起三十日内确定新的法法定代表人辞任的，公司应当在法定代定代表人。表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司股份总数为10987.8404第二十条公司股份总数为10997.9428万股，公司的股本10987.8404万股，万股，公司的股本10997.9428万股，每股面值一元。每股面值一元。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席会议有表决权该部分股份不计入出席会议有表决权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席会议有表决权的股份总数。不计入出席会议有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以向公司股东东投票权。征集股东投票权应当向被征公开请求委托其代为出席股东会并代集人充分披露具体投票意向等信息。禁为行使提案权、表决权等股东权利。股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利征集禁止以有偿或者变相有偿东投票权。除法定条件外，公司不得对的方式进行，并向被征集人充分披露股征集投票权提出最低持股比例限制。东作出授权委托所必需的信息。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。

第九十七条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的或者独立董事出现间出现本条情形的或者独立董事出现

不符合独立性条件情形的，公司应当解不符合独立性条件情形的，应当立即停除其职务。止履职。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；效，直至该等商业秘密成为公开信息；

其他忠实义务的持续期间应当根据公其他忠实义务的持续期间应当根据公

平的原则，结合事项的性质、对公司的平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

第一百〇八条董事会由7名董事组成，第一百〇八条董事会由8名董事组成，设董事长1人。设董事长1人。

第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会会议，召集、主持（一）主持股东会会议，召集、主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应（三）签署董事会重要文件和其他文由公司法定代表人签署的文件；件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。

（五）董事会授予的其他职权。

第一百三十三条公司建立全部由独立第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议董事参加的专门会议机制。

关联交易等事项的，由独立董事专门会公司定期或者不定期召开独立董事专议事先认可。门会议。本章程第一百三十一条第一款公司定期或者不定期召开独立董事专第（一）项至第（三）项、第一百三十门会议。本章程第一百三十一条第一款二条所列事项，应当经独立董事专门会

第（一）项至第（三）项、第一百三十议审议。二条所列事项，应当经独立董事专门会独立董事专门会议可以根据需要研究议审议。讨论公司其他事项。独立董事专门会议独立董事专门会议可以根据需要研究由过半数独立董事共同推举一名独立讨论公司其他事项。独立董事专门会议董事召集和主持；召集人不履职或者不由过半数独立董事共同推举一名独立能履职时，两名及以上独立董事可以自董事召集和主持；召集人不履职或者不行召集并推举一名代表主持。

能履职时，两名及以上独立董事可以自独立董事专门会议应当按规定制作会行召集并推举一名代表主持。议记录，独立董事的意见应当在会议记独立董事专门会议应当按规定制作会录中载明。独立董事应当对会议记录签议记录，独立董事的意见应当在会议记字确认。

录中载明。独立董事应当对会议记录签公司为独立董事专门会议的召开提供字确认。便利和支持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设立审第一百三十四条公司董事会设立审

计、战略、提名、薪酬与考核等专门委计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核等员会。专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作细则，董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。规范专门委员会的运作。

第一百四十二条上市公司董事、高级第一百四十二条上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报管理人员发现公司发布的财务会计报

告存在虚假记载、误导性陈述或者重大告存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏并向审计委员会、董事会报告的，遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审或者保荐机构、独立财务顾问、外部审

计机构向审计委员会、董事会指出公司计机构向审计委员会、董事会指出公司

财务会计报告存在虚假记载、误导性陈财务会计报告存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的，董事会应当及时向述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部审计委员会应当督促公司相关责任部

门制定整改措施和整改时间，进行后续门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。时披露整改完成情况。

第一百四十八条本章程第九十七条关第一百四十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。级管理人员。