上海市协力（苏州）律师事务所关于

苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

协苏意字［2025]第1107号

二〇二五年十一月

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上海市协力（苏州）律师事务所关于

苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

协苏意字［2025]第1107号

致:苏州宇邦新型材料股份有限公司

上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对公司本激励计划授予价格调整 (以下简称“本次调整”)、第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下:

（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

（二）本所及本所律师仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、

审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。

（三）本所及本所律师同意公司在申报文件中部分或全部引用或按深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不用作其他任何目的。

本所律师审阅了本次调整、本次归属及本次作废的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次调整、本次归属及本次作废的相关事宜出具法律意见如下:

一、本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权

（一）2024年9月18日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》,关联董事肖锋、蒋雪寒、王斌文对相关议案回避表决。

2024年9月18日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2024年9月20日起，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及公司内部公示栏公示了本激励计划激励对象名单。

2024年9月30日，公司在巨潮资讯网披露了监事会《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司通过巨潮资讯网发布了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司公示栏对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至公示期满，公司未接到任何员工对拟激励对象提出的异议。

2024年10月9日，在公司2024年第五次临时股东大会召开前，监事会向本所出具了《关于激励对象公示的情况说明》，说明截至公司2024年第五次临时股东大会审议本

激励计划相关事宜前，监事会未收到任何员工对拟激励对象提出的异议。

（三）2024年10月9日，公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并在巨潮资讯网披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年10月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于1名拟激励对象自愿放弃激励对象资格，根据股东大会的授权，董事会对拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整，拟授予的激励对象人数由49人变更为48人，向激励对象拟授予的限制性股票数量由25.7756万股变更为25.1312万股，除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过的内容一致；审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意股票激励计划的首次授予日为2024年10月9日，并向符合授予条件的48名激励对象授予25.1312万股限制性股票。关联董事肖锋、蒋雪寒、王斌文回避表决。

（五）2024年10月9日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（六）2025年11月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》和《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事肖锋、蒋雪寒、王斌文对关联议案回避表决。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

董事会认为：本激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就；本次可归属的第二类限制性股票数量共100,537股，符合归属条件的激励对象共计37人;在公司2024年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，同意将2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由14.45元/股调整为14.35元/股;同意作废2024年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票50,238股。

（七）2025年11月7日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》和《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

监事会认为：本激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就；监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实,认为本次激励计划授予第二类限制性股票37名已满足归属条件的激励对象的资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第二类限制性股票归属期的归属条件，同意公司依据相关规定为符合资格的激励对象办理第二类限制性股票归属事项；同意将 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由14.45元/股调整为14.35元/股；同意本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属和本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的主要内容

根据第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过的决议,公司将2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格由14.45元/股调整为14.35元/股。

（一）本次调整授予价格的原因

根据《激励计划》第十章“本激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”

公司2024年年度股东会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以截止2024年12月31日公司总股本109,878,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税)，合计派发现金红利10,987,840.40元（含税）。因此，根据《激励计划》第十章“本激励计划的调整方法和程序”的规定，公司对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

（二）本次调整授予价格的具体内容

根据《激励计划》第十章“本激励计划的调整方法和程序”的相关规定：当公司派息时，限制性股票授予价格的调整方法如下:

P=P。-V

其中：P。为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据公司第四届董事会第十一次会议决议，公司董事会确定向符合授予条件的 48名激励对象授予25.1312万股限制性股票，授予价格为14.45元/股。

根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年度利润分配预案的议案》及《2024年年度权益分派实施公告》，2024年度利润分配方案为以截止2024年12月31日公司总股本109,878,404股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利10,987,840.40元（含税)。因自2024年12月31日至该次权益分派股权登记日（2025年5月29日）宇邦转债新增转股数量189股，公司根据分配总额不变的原则对分配比例进行调整，实际每10股派发现金红利0.0999998元。

根据上述情况,限制性股票授予价格的调整过程为:P=Po-V=14.45-0.0999998=14.35元/股。

根据《激励计划》的规定以及公司 2024 年第五次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。因此，本次调整属于股东会对董事会的授权范围事项。

综上，本所认为，本次调整的原因和方法符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的主要内容

（一）归属期

根据《激励计划》规定，本激励计划第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划限制性股票的授予日为2024年10月9日，本激励计划第一个归属期应为2025年10

月9日起至2026年10月8日。

（二）归属条件

根据本所律师核查，本所律师认为，本次归属符合《激励计划》第九章关于限制性股票归属条件的规定，本激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

1.公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的说明与承诺函及本所律师的核查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的财务会计报告和财务报告内部控制均出具了无保留意见的审计报告，公司2022年度、2023年度、2024年度均按照股东（大）会审议通过的利润分配方案实施了利润分配。经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https//neriscsrc.govcn/shixinchaxun，下同）、中国证监会江苏监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/jiangsulindex.shtml，下同）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html，下同）、中国执行信息公开网（htps://zxgk.court.gov.cn/,下同）进行检索核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的说明与承诺函以及公司第四届董事会第二十三次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网进行检索核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生上述情形。

3.激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，均满足12个月以上的任职期限。

根据公司出具的说明与承诺函、劳动合同、花名册，本次归属涉及的激励对象在公司任职期限均已在12个月以上。

4.公司层面的业绩考核要求

根据《激励计划》，本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示:

归属期 业绩考核目标

第一个归属期 公司需满足下列两个条件之一：

出货量增长率不低于37%;

2.以2022年-2023年平均营业收)率不低于34%。 入为基准，2024年度营业收入增长

考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例 (X)

实际完成比例(A) A≥100% X=100%

85%≤A<100% X=80%

A<85% - X=0%

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W［2023]A755号、苏公W［2024]A418号、W［2025]A375号《审计报告》,公司2022年营业收入为2,010,833,801.88元，2023年营业收入为2,762,175,400.54元，2024年营业收入为3,275,659,503.15元，2024年较2022年-2023年平均营业收入增长率为37.26%，第一个归属期内公司层面归属比例为100%。

5、部门/事业部层面的考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年依照《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合公司层面业绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部符合公司设定的考核目标，并以达到部门／

事业部层面考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。具体部门/事业部层面考核目标及归属比例按照公司内部相关绩效管理制度执行。

根据公司出具的说明和承诺函，第一个归属期内，部门/事业部层面考核目标均已完成，归属比例为100%。

6、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象对应的个人层面归属比例，将由激励对象的个人绩效综合得分决定，如下所示：

个人绩效综合得分 K个人层面归属比例 K/100

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×部门/事业部层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象考核当期不能归属的限制性股票由公司作废。

根据公司出具的说明和承诺函，第一个归属期内，除11名离职人员外，37名激励对象2024年绩效考核结果为优秀/良好，个人层面归属比例为100%。

（三）归属数量

根据《激励计划》的归属安排，第一个归属期内的归属比例为50%。根据第四届董事会第二十三次会议决议及经本所律师核查，本次归属的限制性股票数量共计为100,537股。

根据《激励计划》的规定以及公司 2024 年第五次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会办理限制性股票的归属事宜。因此，本次归属属于股东会对董事会的授权范围事项。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就。

四、本次作废的基本情况

根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相

关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或退休不再返聘而离职的,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

根据公司提供的解除/终止劳动合同证明书、情况说明、协商解除协议书、说明及承诺函等资料，第一个归属期内共有11名激励对象与公司解除/终止劳动合同，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 50,238 股不得归属，原限制性股票授予部分激励对象由48人调整为37人,原已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量由原251,312股调整为201,074股。

根据《激励计划》的规定以及公司 2024 年第五次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会办理限制性股票的作废事宜。因此，本次作废属于股东会对董事会的授权范围事项。

综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司已就本次调整、本次归属和本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次调整的原因和方法符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

(以下无正文)

【本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》之签署页】

上海市协力（苏州）律师事务所

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经办律师:

经办律师:

d05年1月 7日