证券代码：301266证券简称：宇邦新材公告编号：2025-067

债券代码：123224债券简称：宇邦转债

苏州宇邦新型材料股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期

归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次归属股票的激励对象人数：37人

2、本次限制性股票拟归属数量：100537股

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

4、归属价格：14.35元/股（调整后）

苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日

召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，将为激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜，现将相关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司分别于2024年9月18日、2024年10月9日召开第四届董事会第十次会议、2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励工具：第二类限制性股票

2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计25.1312万股，约占2024年10月8日公司股本总额104000927股的0.24%。

4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为14.45元/股。

5、激励对象：本激励计划的激励对象共计48人，包括公司董事、高级管理

人员及董事会认为需要激励的其他人员。

6、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

占本激励计占2024年10本次获授限制性股票划拟授出权姓名职务国籍月8日股本数量（股）益数量的比总额的比例例

董事、财务

蒋雪寒中国139605.55%0.01%负责人

王斌文董事中国107384.27%0.01%董事会认为需要激励的其他人员（合

22661490.17%0.22%计46人）

合计（48人）251312100.00%0.24%

注：以上是授予日（2024年10月9日）的整体授予情况。上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7、归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股

票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规

定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当50%日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

8、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

9、归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2022年-2023年平均焊带产品出货量为基准，2024年焊带产品出

第一个归属期货量增长率不低于37%；

2、以2022年-2023年平均营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于34%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2022年-2023年平均焊带产品出货量为基准，2024年与2025年累

第二个归属期计焊带产品出货量增长率不低于114%；

2、以2022年-2023年平均营业收入为基准，2024年与2025年累计营业

收入增长率不低于95%。

考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）

A≥100% X=100%实际完成比例

85%≤A<100% X=80%

（A）

A<85% X=0%

注：*上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。

*2024年与2025年累计焊带产品出货量增长率=[（2024年焊带产品出货量÷基准数+2025年焊带产品出货量÷基准数）-2]×100%；

*2024年与2025年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入÷基准数+2025年营业收入÷基准数）-2]×100%。

*考核目标完成比例=考核对象增长率达成值/考核对象增长率的目标值，实际完成比例取营业收入与焊带产品完成比例的孰高值。

（5）部门/事业部层面的考核要求：

在本激励计划执行期间，公司每年依照《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）及公司内部相关考核规定，结合公司层面业绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核目标，并以达到部门/事业部层面考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。具体部门/事业部层面考核目标及归属比例按照公司内部相关绩效管理制度执行。

（6）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象对应的个人层面归属比例，将由激励对象的个人绩效综合得分决定，如下所示：

个人绩效综合得分 K

个人层面归属比例 K/100

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归

属比例×部门/事业部层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象考核当期不能归属的限制性股票由公司作废。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的审批程序1、2024年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

2、2024年9月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

3、2024年9月20日至2024年9月29日，公司将2024年限制性股票激励

计划激励对象名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024年9月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。

4、2024年10月9日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-082）。

5、2024年10月9日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年10月9日为授予日，向48名激励对象授予25.1312万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

6、2025年11月7日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意为本次归属股票的37名激励对象办理100537股第二类限制性股票归属相关事宜，同意将2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由14.45元/股调整为14.35元/股，并同意作废50238股已授予尚未归属的第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2024年10月9日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，鉴于公司《激励计划》拟激励对象中有1名激励对象自愿放弃激励对象资格，根据公司股东大会的授权，董事会对本激励计划拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由49人变更为48人，本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由25.7756万股变更为25.1312万股。

2、2025年11月7日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》第一个归属期激励对象中11名激励对象与公司解除/终止劳动合同，不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票50238股不得归属并作废失效。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由48人变更为37人，本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由25.1312万股变更为20.1074万股。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完成，《激励计划》限制性股票授予价格调整由14.45元/股调整为

14.35元/股。

除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

二、关于激励计划第一个归属期的归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年11月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会同意为符合条件的37名激励对象办理100537股第二类限制性股票归属事宜。

（二）限制性股票激励计划第一个归属期的说明

根据《激励计划》规定，本激励计划第一个归属期为自限制性股票授予日起

12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的授予日为2024年10月9日，本激励计划于2025年10月9日进入第一个归属期。

（三）第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司2024年第五次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件成就情况

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法公司未发生前述情形，满足归属条

规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；件。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措激励对象未发生前述情形，满足归施；属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满激励对象符合归属任职期限要求。

足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划

第一个归属期考核年度为2024年：

2024年公司焊带产品出货量为

归属期业绩考核目标

37436.73吨，较2022年-2023年

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2022年-2023年平均焊带产品平均焊带产品出货量27709.79吨

出货量为基准，2024年焊带产品出货

第一个归增长35.10%；2024年营业收入为

量增长率不低于37%；

属期

2、以2022年-2023年平均营业收入327565.95万元，较2022年-2023为基准，2024年度营业收入增长率不年平均营业收入238650.46万元低于34%。

1增长37.26%。注：（）上述“营业收入”指标以经审计的公

根据上述考核情况，公司实际完成司合并财务报表数据作为依据。

2 比例（A）达到 100%；因此本激励（ ）考核目标完成比例=考核对象增长率达成

/计划第一个归属期公司层面归属值考核对象增长率的目标值，实际完成比例取营业比例（X）为 100%。

收入与焊带产品完成比例的孰高值。

公司层面归属比考核指标业绩完成情况例（X）

A≥100% X=100%实际完成

85%≤A<100% X=80%

比例（A）

A<85% X=0%

5、部门/事业部层面的考核要求根据公司内部相关绩效考核规定，在本激励计划执行期间，公司每年依照《公司考核管激励对象所在部门/事业部考核均理办法》及公司内部相关考核规定，结合公司层面业达标，因此部门/事业部层面归属比绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核例为100%。

目标，并以达到部门/事业部层面考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。具体部门/事业部层面考核目标及归属比例按照公司内部相关绩效管理制度执行。

6、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象对应的个人层面归属比例，将由激励对象的个人绩效综合得分决定，如下所示：激励对象2024年绩效考核情况：

个人绩效综合得分 K 1、11名激励对象与公司解除/终止

个人层面归属比例 K/100 劳动合同，不符合激励条件；

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理2、除上述人员外，37名激励对象归属事宜。激励对象当期实际可归属的限制性股票数2024年绩效考核结果为优秀/良量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层 好，个人综合绩效得分 K为 100，面归属比例×部门/事业部层面归属比例×个人层面本期个人层面归属比例为100%。

归属比例。激励对象考核当期不能归属的限制性股票由公司作废。

综上，公司董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，根据公司2024年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。

（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本次满足归属条件的激励对象共37人，可申请归属的第二类限制性股票共

100537股。鉴于公司《激励计划》第一个归属期激励对象中11名激励对象与公

司解除/终止劳动合同，不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票50238股不得归属并作废失效。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日期：2024年10月9日。（二）归属数量：100537股。

（三）归属人数：37人。

（四）授予价格：14.35元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况本次归属数本次可归属本次归属前已获授限量占已获授姓名职务国籍限制性股票

制性股票数量（股）限制性股票数量（股）的比例

董事、财务

蒋雪寒中国13960698050%负责人

王斌文董事中国10738536950%董事会认为需要激励的其他人员

1763768818850%（合计35人）

合计（37人）20107410053750%

注：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

四、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司为本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票

归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《2024年限制性股票激励计划》等有关规定。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次可归属的限制性股票100537股，办理归属登记完成后，公司总股本预计将增加100537股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的37名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《公司考核管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意为本激励计划的37名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为100537股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次归属符合《公司考核管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。

七、监事会意见经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《公司考核管理办法》等相关规定，本激励计划规定的第一个归属期的归属条件已经成就，同时，监事会对第一个归属期的激励对象名单进行了核实，认为本激励计划授予第二类限制性股票37名激励对象的归属资格合法、有效，满足《激励计划》设定的第二类限制性股票归属期的归属条件，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司《激励计划》的规定。监事会同意公司依据相关规定为符合资格的激励对象办理第二类限制性股票归属事项。

八、律师法律意见书的结论性意见

上海市协力（苏州）律师事务所认为：截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司已就本次调整、本次归属和本次作废的相关事项取得了现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的原因和方法符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书。

特此公告。

苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会

2025年11月10日