宇邦新材:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：301266证券简称：宇邦新材公告编号：2025-062

债券代码：123224债券简称：宇邦转债

苏州宇邦新型材料股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年

第二次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、修订原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司对《公司章程》及公司部分治理制度进行相应修订、制定。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订：

修订前修订后第一条为维护苏州宇邦新型材料股份第一条为维护苏州宇邦新型材料股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》和其他有关规定，《中华人民共和国证券法》和其他有关制订本章程。规定，制订本章程。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、总经理和其他总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、总经理和其他监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。公或者其母公司的股份提供财务资助，公司不得为他人取得本公司或者其母公司实施员工持股计划的除外。

司的股份提供赠与、借款、担保以及其为公司利益，经股东会决议，或者董事他财务资助，公司实施员工持股计划的会按照公司章程或者股东会的授权作除外。出决议，公司可以为他人取得本公司或为公司利益，经股东会决议，或者董事者其母公司的股份提供财务资助，但财会按照公司章程或者股东会的授权作务资助的累计总额不得超过已发行股出决议，公司可以为他人取得本公司或本总额的百分之十。董事会作出决议应者其母公司的股份提供财务资助，但财当经全体董事的三分之二以上通过。务资助的累计总额不得超过已发行股违反前两款规定，给公司造成损失的，本总额的百分之十。董事会作出决议应负有责任的董事、高级管理人员应当承当经全体董事的三分之二以上通过。担赔偿责任。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

股东会可以授权董事会在三年内决定股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份行股份导致公司注册资本、已发行股份

数发生变化的，对公司章程该项记载事数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项规购本公司股份的，应当通过公开的集中定的情形收购本公司股份的，应当通过交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东会决议；情形收购本公司股份的，应当经股东会公司因本章程第二十四条第（三）项、决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（三）项、第（五）项、第（六）项购本公司股份的，应当经三分之二以上规定的情形收购本公司股份的，应当经董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条规定收购决议。

本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十四条第一款规应当自收购之日起10日内注销；属于定收购本公司股份后，属于第（一）项

第（二）项、第（四）项情形的，应当情形的，应当自收购之日起10日内注在6个月内转让或者注销；属于第（三）销；属于第（二）项、第（四）项情形

项、第（五）项、第（六）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属公司合计持有的本公司股份数不得超于第（三）项、第（五）项、第（六）

过本公司已发行股份总额的10%，并应项情形的，公司合计持有的本公司股份当在3年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业板上公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报所持有的本公司的股份及其报所持有的本公司的股份及其变动情

变动情况，在就任时确定的任职期间每况，在就任时确定的任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有本公的股份不得超过其所持有本公司股份

司股份总数的25%；所持本公司股份自总数的25%；所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转票上市交易之日起1年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不得转让述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有的本公司股份。有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月持有的本公司股票或者其他具有股权内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，性质的证券在买入后6个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董者在卖出后6个月内又买入，由此所得事会将收回其所得收益。但是，证券公收益归本公司所有，本公司董事会将收司因包销购入售后剩余股票而持有5%回其所得收益。但是，证券公司因包销以上股份的，以及有中国证监会规定的购入售后剩余股票而持有5%以上股份其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人员、的除外。

自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然人

股权性质的证券，包括其配偶、父母、股东持有的股票或者其他具有股权性子女持有的及利用他人账户持有的股质的证券，包括其配偶、父母、子女持票或者其他具有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款规定执其他具有股权性质的证券。

行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照本条第一款规定执执行。公司董事会未在上述期限内执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行。公司董事会未在上述期限内执行名义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款的规定名义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的规定责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会会议，或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财

事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东会作出的公司合并、分分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅、复制前条第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向第（五）项公司有关材料的，应当向公公司提供证明其持有公司股份的种类司提供证明其持有公司股份的种类以

以及持股数量的书面文件，公司经核实及持股数量的书面文件，公司经核实股股东身份后按照法律规定予以提供。东身份后按照法律规定予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相股东依据本章程查阅或复制前条第

关材料的，适用前述规定。（五）项公司有关材料的，仅能在工作日、工作时间内以及公司指定的地点或区域内进行。股东查阅或复制前述资料不应影响公司的正常生产、经营，累计查阅及复制时间应在合理范围内。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十五条公司股东会、董事会的决第三十五条公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的无效。议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十七条董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者公司章程职务违反法律、行政法规或者公司章程

的规定给公司造成损失的，应当承担赔的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形审计委员会成员以外的董事、高级管理的，连续180日以上单独或者合计持有人员有前款规定的情形的，连续180日公司1%以上股份的股东，可以书面请以上单独或者合计持有公司1%以上股求监事会向人民法院提起诉讼；监事有份的股东，可以书面请求审计委员会向前款规定的情形的，前述股东可以书面人民法院提起诉讼；审计委员会成员有请求董事会向人民法院提起诉讼。前款规定的情形的，前述股东可以书面监事会、董事会收到本条第一款规定的请求董事会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自审计委员会、董事会收到本条第二款规收到请求之日起30日内未提起诉讼，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前款讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将规定的股东有权为了公司的利益以自会使公司利益受到难以弥补的损害的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损以自己的名义直接向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管失的，本条第二款规定的股东可以依照理人员有前条规定情形，或者他人侵犯前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司合法权益造成损失的，公司全资子公司的董事、高级管理人员有限责任公司的股东、股份有限公司连有本条第一款规定情形，或者他人侵犯续180日以上单独或者合计持有公司公司全资子公司合法权益造成损失的，

1%以上股份的股东，可以依照前三款规连续180日以上单独或者合计持有公司

定书面请求全资子公司的监事会、董事1%以上股份的股东，可以依照前三款规会向人民法院提起诉讼或者以自己的定书面请求全资子公司的董事会向人名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给权人的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。第四十条公司的控股股东、实际控制第四十条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利人、董事、高级管理人员不得利用其关

用其关联关系损害公司利益。违反规联关系损害公司利益。违反规定，给公定，给公司造成损失的，应当承担赔偿司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。公司控股股东、实际控制人应当依照法控股股东及实际控制人对公司和公司律、行政法规、中国证监会和证券交易

社会公众股股东负有诚信义务。控股股所的规定行使权利、履行义务，维护上东应严格依法行使出资人的权利，控股市公司利益。

股东不得利用利润分配、资产重组、对公司控股股东、实际控制人应当遵守下

外投资、资金占用、借款担保等方式损列规定：

害公司和社会公众股股东的合法权益，（一）依法行使股东权利，不滥用控制不得利用其控制地位损害公司和社会权或者利用关联关系损害公司或者其公众股股东的利益。他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十一条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任使下列职权：

的董事、监事，决定有关董事、监事的（一）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司聘用、解聘会计师事务计业务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（九）审议批准本章程第四十二条规

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

定的担保事项；（十）审议批准本章程第四十三条规

（十一）审议批准本章程第四十三定的交易事项；

条规定的交易事项；（十一）审议公司在连续一年内购

（十二）审议公司在连续一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

审计总资产30%的事项；（十二）审议公司与关联方发生的

（十三）审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

5%以上的关联交易事项；（十三）审议批准变更募集资金用

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

途事项；（十四）审议股权激励计划和员工

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

持股计划；（十五）审议因本章程第二十四条

（十六）对公司回购本公司股份作第一款第（一）项、第（二）项规定的出决议；情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此外，上述股东会的职券作出决议。除法律或公司章程有明确权不得通过授权的形式由董事会或其规定外，上述股东会的职权不得通过授他机构和个人代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审须经董事会审议通过后提交股东会审

议通过：议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司及其控股子公司的对外担

对象提供担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的

（四）连续十二个月内担保金额超过30%以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）连续十二个月内担保金额超过对象提供担保；

公司最近一期经审计净资产的50%且（五）连续十二个月内向他人提供担绝对金额超过5000万元；保的金额超过公司最近一期经审计总

（六）对股东、实际控制人及其关联资产的30%的担保；

方提供的担保；（六）连续十二个月内担保总额超过

（七）深圳证券交易所或者本章程规公司最近一期经审计净资产的50%且定的其他担保事项。绝对金额超过5000万元；

董事会审议担保事项时，必须经全体董（七）对股东、实际控制人及其关联事过半数审议通过并经出席董事会会方提供的担保；

议的三分之二以上董事同意。股东会审（八）深圳证券交易所或者本章程规议前款第（四）项担保事项时，必须经定的其他担保事项。

出席会议的股东所持表决权三分之二董事会审议担保事项时，必须经全体董以上通过。事过半数审议通过并经出席董事会会股东会在审议为股东、实际控制人及其议的三分之二以上董事同意。股东会审关联方提供的担保议案时，该股东或受议前款第（五）项担保事项时，必须经该实际控制人支配的股东，不得参与该出席会议的股东所持表决权三分之二项表决，该项表决由出席股东会会议的以上通过。

其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其对外担保存在董事会、股东会违反审批关联方提供的担保议案时，该股东或受权限和审议程序的情形，给公司造成损该实际控制人支配的股东，不得参与该失的，由违反审批权限和审议程序的相项表决，该项表决由出席股东会会议的关董事、股东承担赔偿责任，并且公司其他股东所持表决权的半数以上通过。

将根据所遭受经济损失大小、情节轻重对外担保存在董事会、股东会违反审批

程度等情况，给予相关责任人相应的处权限和审议程序的情形，给公司造成损分。失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重

程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会会议：股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于本章程所定人数，或者少于本章程所定人数的2/3公司董事会总人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以

上股份（按股东提出书面要求日计算）上股份（按股东提出书面要求日计算）的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十八条独立董事有权向董事会提第四十八条董事会应当在规定的期限议召开临时股东会会议。对独立董事要内按时召集股东会会议。经全体独立董求召开临时股东会会议的提议，董事会事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提议召开临时股东会会议。对独立董事定，在收到提议后10日内提出同意或要求召开临时股东会会议的提议，董事不同意召开临时股东会会议的书面反会应当根据法律、行政法规和本章程的馈意见。董事会同意召开临时股东会会规定，在收到提议后10日内提出同意议的，将在作出董事会决议后的5日内或不同意召开临时股东会会议的书面发出召开股东会会议的通知；董事会不反馈意见。董事会同意召开临时股东会同意召开临时股东会会议的，将说明理会议的，将在作出董事会决议后的5日由并公告。内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第四十九条审计委员会有权向董事会

召开临时股东会会议，并应当以书面形提议召开临时股东会会议，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开到提议后10日内提出同意或不同意召临时股东会会议的书面反馈意见。开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会会议的通知，通知中对原提议开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后10日内未作出书面反者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股股股东）有权向董事会请求召开临时股

东会会议，并应当以书面形式向董事会东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会会议的通知，通知中对原请求开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出书面反者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临股份（含表决权恢复的优先股等）的股

时股东会会议，并应当以书面形式向监东有权向审计委员会提议召开临时股事会提出请求。东会会议，并应当以书面形式向审计委监事会同意召开临时股东会会议的，应员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东会会议审计委员会同意召开临时股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当的，应在收到请求5日内发出召开股东征得相关股东的同意。会会议的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东会会更，应当征得相关股东的同意。

议通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东东会会议，连续90日以上单独或者合会会议通知的，视为审计委员会不召集计持有公司10%以上股份的股东可以和主持股东会会议，连续90日以上单自行召集和主持。独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十一条审计委员会或股东决定自

集股东会会议的，须书面通知董事会，行召集股东会会议的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向公司所在地中国证监会派出构和证券交易所备案。机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得监事会或召集股东应在发出股东会会低于10%。

议通知及股东会决议公告时，向公司所审计委员会或召集股东应在发出股东在地中国证监会派出机构和证券交易会会议通知及股东会决议公告时，向公所提交有关证明材料。司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十二条对于审计委员会或股东自

集的股东会会议，董事会和董事会秘书行召集的股东会会议，董事会和董事会将予以配合。董事会应当提供股权登记秘书将予以配合。董事会应当提供股权日的股东名册。董事会未提供股东名册登记日的股东名册。董事会未提供股东的，召集人可以持召集股东会会议通知名册的，召集人可以持召集股东会会议的相关公告，向证券登记结算机构申请通知的相关公告，向证券登记结算机构获取。召集人所获取的股东名册不得用申请获取。召集人所获取的股东名册不于除召开股东会会议以外的其他用途。得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十三条审计委员会或股东自行召

股东会会议，会议所必需的费用由公司集的股东会会议，会议所必需的费用由承担。公司承担。

第五十五条公司召开股东会会议，董第五十五条公司召开股东会会议，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公事会以及单独或者合并持有公司1%以司1%以上股份的股东，有权向公司提上股份（含表决权恢复的优先股等）的出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东会会议召开10日前（含表决权恢复的优先股等）的股东，提出临时提案并书面提交召集人。临时可以在股东会会议召开10日前提出临提案应当有明确议题和具体决议事项。时提案并书面提交召集人。临时提案应召集人应当在收到提案后2日内发出股当有明确议题和具体决议事项。临时提东会会议补充通知，公告临时提案的内案违反法律、行政法规或者公司章程的容。但临时提案违反法律、行政法规或规定，或者不属于股东会职权范围的，者本章程的规定，或者不属于股东会职召集人有权决定不将临时提案列入股权范围的除外。东会审议事项。临时提案符合规定的，除前款规定的情形外，召集人在发出股召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议通知后，不得修改会议通知中东会会议补充通知，公告临时提案的内已列明的提案或增加新的提案。容。

股东会会议通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出股

章程第五十四条规定的提案，股东会不东会会议通知后，不得修改会议通知中得进行表决并作出决议。已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本

章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会会议的通知包括以第五十七条股东会会议的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限（一）会议的时间、地点、会议期限和方式；和方式；

（二）会议的召集人；（二）会议的召集人；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东（四）以明显的文字说明：全体普通（含表决权恢复的优先股股东）均有权股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

出席股东会会议，并可以书面委托代理持有特别表决权股份的股东均有权出人出席会议和参加表决，该股东代理人席股东会会议，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不

（五）有权出席股东会会议股东的股必是公司的股东；

权登记日；（五）有权出席股东会会议股东的股

（六）会务常设联系人姓名，电话号权登记日；

码。（六）会务常设联系人姓名，电话号

（七）网络或其他方式的表决时间及码。

表决程序。（七）网络或其他方式的表决时间及股东会会议通知和补充通知中应当充表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内股东会会议通知和补充通知中应当充容，以及为使股东对拟讨论的事项作出分、完整披露所有提案的全部具体内合理判断所需的全部资料或解释。拟讨容，以及为使股东对拟讨论的事项作出论的事项需要独立董事发表意见的，发合理判断所需的全部资料或解释。拟讨布股东会会议通知或补充通知时将同论的事项需要独立董事发表意见的，发时列明独立董事的意见及理由。布股东会会议通知或补充通知时将同股东会会议采用网络或其他方式表决时列明独立董事的意见及理由。

的，应当在股东会会议通知中明确载明股东会会议采用网络或其他方式表决网络或其他方式的表决时间及表决程的，应当在股东会会议通知中明确载明序。网络或其他方式投票的开始时间，网络或其他方式的表决时间及表决程不得早于现场会议召开前一日下午序。网络或其他方式投票的开始时间，

3:00，并不得迟于现场会议召开当日上不得早于现场会议召开前一日下午

午9:30，其结束时间不得早于现场会议3:00，并不得迟于现场会议召开当日上

结束当日下午3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场会议股权登记日与会议日期之间的间隔应结束当日下午3:00。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应确认，不得变更。当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东会会议拟讨论董事、第五十八条股东会会议拟讨论董事选监事选举事项的，会议通知中应充分披举事项的，会议通知中应充分披露董事露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会有普通股股东（含表决权恢复的优先股会议，并依照有关法律、法规及本章程股东）、持有特别表决权股份的股东或行使表决权。其代理人，均有权出席股东会会议，并股东可以亲自出席股东会会议，也可以依照有关法律、法规及本章程行使表决委托代理人代为出席和表决。权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人或其他组织股东应由法定代表人法人或其他组织股东应由法定代表人

或负责人或其委托的代理人出席会议。或负责人或其委托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人或负责人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委表人或负责人依法出具的书面授权委托书。托书。

第六十三条股东委托代理人出席会议第六十三条股东委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。代理人应当向公司提交股东授和期限。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权委托书，并在授权范围内行使表决权。权。

股东出具的委托他人出席股东会会议股东出具的委托他人出席股东会会议

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会会议议程的（二）代理人的姓名；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会会议议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人或其他组织股东的，应加盖法（五）委托人签名（或盖章）。委托人或其他组织单位印章。人为法人或其他组织股东的，应加盖法人或其他组织单位印章。

第六十八条股东会会议召开时，公司第六十八条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。第六十九条股东会会议由董事长主第六十九条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事审计委员会自行召集的股东会会议，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召或者不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或者不履行职务时，同推举的一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东会会议，由召集人一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会会议，由召集人召开股东会会议时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。

事规则使会议无法继续进行的，经现场召开股东会会议时，会议主持人违反议出席会议有表决权过半数的股东同意，事规则使会议无法继续进行的，经出席可推举一人担任会议主持人，继续开会议有表决权过半数的股东同意，可推会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决程详细规定股东会会议的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议事应作为章程的附件，由董事会拟定，股规则应作为章程的附件，由董事会拟东会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会会议上，董第七十一条在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东

向股东会作出报告，每位独立董事也应会作出报告，每位独立董事也应作出述作出述职报告。职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十二条董事、高级管理人员在股员在股东会会议上应就股东的质询和东会会议上应就股东的质询和建议作建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十四条股东会会议应有会议记第七十四条股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管议的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十五条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及名册及代理出席的委托书、网络及其他代理出席的委托书、网络及其他方式表

方式表决情况的有效资料一并保存，保决情况的有效资料一并保存，保存期限存期限不少于10年。不少于10年。第七十八条下列事项由股东会以普通第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）发行公司债券；（五）发行公司债券，或审议授权董

（六）除法律、行政法规规定或者本事会发行公司债券的事项；

章程规定应当以特别决议通过以外的（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别第七十九条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（三）变更公司组织形式；散和清算；

（四）本章程及其附件(包括股东会（三）变更公司组织形式；

议事规则、董事会议事规则及监事会议（四）本章程及其附件(包括股东会

事规则)的修改；议事规则、董事会议事规则)的修改；

（五）回购本公司股票；（五）回购本公司股票；

（六）公司连续十二个月内累计计算（六）公司连续十二个月内累计计算

购买、出售重大资产或者担保金额超过购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划和员工持股计（七）股权激励计划和员工持股计划；划；

（八）法律、行政法规或本章程规定（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十四条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

董事会、连续90天以上单独或者合并股东会就选举董事进行表决时，根据本持有公司3%以上股份的股东有权向董章程的规定或者股东会的决议，可以实事会提出非独立董事候选人的提名，董行累积投票制。选举两名以上独立董事事会经征求被提名人意见并对其任职的，应当实行累积投票制。

资格进行审查后，向股东会提出提案。前款所称累积投票制是指股东会选举监事会、连续90天以上单独或者合并董事时，每一股份拥有与应选董事人数持有公司3%以上股份的股东有权提出相同的表决权，股东拥有的表决权可以非职工代表监事候选人的提名，经监事集中使用。

会征求被提名人意见并对其任职资格公司采用累积投票制选举董事时，每位进行审查后，向股东会提出提案。股东有一张选票；该选票应当列出该股独立董事的提名方式和程序应按照法东持有的股份数、拟选任的董事人数，律、行政法规及规章、本章程的有关规以及所有候选人的名单，并足以满足累定执行。积投票制的功能。股东可以自由地在董股东会就选举董事、监事进行表决时，事候选人之间分配其表决权，既可以分根据本章程的规定或者股东会的决议，散投于多人，也可集中投于一人，对单可以实行累积投票制。选举两名以上独个董事候选人所投的票数可以高于或立董事的，应当实行累积投票制。低于其持有的有表决权的股份数，并且前款所称累积投票制是指股东会选举不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事候选人所投的票数累计不得超过董事或者监事人数相同的表决权，股东其拥有的有效表决权总数。投票结束拥有的表决权可以集中使用。后，根据全部董事候选人各自得票的数公司采用累积投票制选举董事或监事量并以拟选举的董事人数为限，在获得时，每位股东有一张选票；该选票应当选票的候选人中从高到低依次产生当列出该股东持有的股份数、拟选任的董选的董事。

事或监事人数，以及所有候选人的名董事会应当向股东公告候选董事的简单，并足以满足累积投票制的功能。股历和基本情况。在选举董事的股东会会东可以自由地在董事或者监事候选人议上，董事会秘书应向股东解释累积投之间分配其表决权，既可以分散投于多票制度的具体内容和投票规则，并告知人，也可集中投于一人，对单个董事或该次董事选举中每股拥有的投票权。在者监事候选人所投的票数可以高于或执行累积投票制度时，投票股东必须在低于其持有的有表决权的股份数，并且一张选票上注明其所选举的所有董事，不必是该股份数的整数倍，但其对所有并在其选举的每位董事后标注其使用董事或者监事候选人所投的票数累计的投票权数。如果选票上该股东使用的不得超过其拥有的有效表决权总数。投投票权总数超过了该股东所合法拥有票结束后，根据全部董事或者监事候选的投票权数，则该选票无效。

人各自得票的数量并以拟选举的董事如公司采取累积投票制选举董事及独

或者监事人数为限，在获得选票的候选立董事，独立董事与非独立董事应分别人中从高到低依次产生当选的董事或选举，以保证独立董事在公司董事会中者监事。的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。在选举董事、监事的股东会会议上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与非独立董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十五条除采取累积投票制选举董第八十五条除采取累积投票制选举董

事、监事外，股东会将对所有提案进行事外，股东会将对所有提案进行逐项表逐项表决，对同一事项有不同提案的，决，对同一事项有不同提案的，将按提将按提案提出的时间顺序进行表决。除案提出的时间顺序进行表决。除因不可因不可抗力等特殊原因导致会议中止抗力等特殊原因导致会议中止或不能

或不能作出决议外，股东会将不会对提作出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十九条股东会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场会议结束时间不第九十条股东会现场会议结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会会议现在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。

第九十五条股东会通过有关董事、监第九十五条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在股东提案的，新任董事在股东会通过有关选会通过有关选举提案后立即就任，但股举提案后立即就任，但股东会会议决议东会会议决议另行规定就任时间的从另行规定就任时间的从其规定。

其规定。

第九十七条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不（七）被证券交易场所公开认定为不

适合担任上市公司董事、监事和高级管适合担任上市公司董事和高级管理人理人员，期限尚未届满的；员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的或者独立董事出现间出现本条情形的或者独立董事出现

不符合独立性条件情形的，公司应当解不符合独立性条件情形的，公司应当解除其职务。除其职务。

第九十八条董事的提名方式和程序第九十八条董事的提名方式和程序

为：为：

（一）董事候选人由董事会或者单独董事候选人由董事会或者单独或合计

或合计持有本公司有表决权股份3%以持有本公司有表决权股份1%以上的股

上的股东提名，由股东会选举产生；东提名，董事会经征求被提名人意见并

（二）董事候选人应在股东会召开之对其任职资格进行审查后，向股东会提

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺出提案。董事候选人应在股东会会议召公开披露的董事候选人的资料真实、完开之前作出书面承诺，同意接受提名，整，并保证当选后切实履行董事职责。承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第九十九条董事由股东会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，解除职务决议作出之日为董事职职务，解除职务决议作出之日为董事职务解除之日。每一届董事会由七名董事务解除之日。每一届董事会由七名董事组成，董事由股东会选举或更换，任期组成，董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。

及时改选的，或者董事在任期内辞任导董事可以由经理或者其他高级管理人致董事会成员低于法定人数的，在改选员兼任，但兼任经理或者其他高级管理出的董事就任前，原董事仍应当依照法人员职务的董事以及由职工代表担任律、行政法规、部门规章和本章程的规的董事，总计不得超过公司董事总数的定，履行董事职务。1/2。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，应当采取措施避免自身利规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列忠实、勤勉义务，意，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利益：维护公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股得利用职务之便为公司实际控制人、股

东、员工、本人或者其他第三方的利益东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；损害公司利益；

（二）将公司资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义以其他个人名义开立账户存储；或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非（三）不得利用职权贿赂或者收受其

法收入；他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归（四）不得接受他人与公司交易的佣为己有；金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得违反本章程的规定，未经（六）未经股东会或董事会同意，不

股东会或董事会同意，将公司资金借贷得将公司资金借贷给他人或者以公司给他人或者以公司财产为他人提供担财产为他人提供担保；

保；（七）未向董事会或股东会报告，并

（七）不得违反本章程的规定，未向按照本章程规定经董事会或者股东会

董事会或股东会报告，或未按照公司章决议通过，不得直接或者间接与本公司程经董事会或者股东会决议通过，与本订立合同或者进行交易；

公司订立合同或者进行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；

或者进行交易，适用本项规定；（八）不得利用职务便利为自己或者（八）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照

1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过；

公司章程的规定经董事会或者股东会2、根据法律、行政法规或者公司章程

决议通过；的规定，公司不能利用该商业机会；

2、根据法律、行政法规或者公司章程（九）未向董事会或者股东会报告，的规定，公司不能利用该商业机会；并按照公司章程的规定经董事会或者

（九）未向董事会或者股东会报告，股东会决议通过，不得自营或者为他人并按照公司章程的规定经董事会或者经营与其任职公司同类的业务。

股东会决议通过，不得自营或者为他人（十）不得利用其关联关系损害公司经营与其任职公司同类的业务。利益；

（十）不得利用其关联关系损害公司（十一）应谨慎、认真、勤勉地行使利益；公司赋予的权利，以保证公司的商业行（十一）保证有足够的时间和精力为符合国家法律、行政法规以及国家各参与公司事务，持续关注对公司生产经项经济政策的要求，商业活动不超过营营可能造成重大影响的事件，及时向董业执照规定的业务范围。保证有足够的事会报告公司经营活动中存在的问题，时间和精力参与公司事务，持续关注对不得以不直接从事经营管理或者不知公司生产经营可能造成重大影响的事

悉为由推卸责任；件，及时向董事会报告公司经营活动中

（十二）原则上应当亲自出席董事存在的问题，不得以不直接从事经营管会，审慎判断审议事项可能产生的风险理或者不知悉为由推卸责任；

和收益；因故不能亲自出席董事会的，（十二）原则上应当亲自出席董事应当审慎选择受托人；会，审慎判断审议事项可能产生的风险（十三）积极推动公司规范运行，督和收益；因故不能亲自出席董事会的，促公司真实、准确、完整、公平、及时应当审慎选择受托人；

履行信息披露义务，及时纠正和报告公（十三）及时了解公司业务经营管司违法违规行为；理状况。积极推动公司规范运行，督促

（十四）获悉公司股东、实际控制人公司真实、准确、完整、公平、及时履

及其关联人侵占公司资产、滥用控制权行信息披露义务，及时纠正和报告公司等损害公司或者其他股东利益的情形违法违规行为；

时，及时向董事会报告并督促公司履行（十四）获悉公司股东、实际控制人信息披露义务；及其关联人侵占公司资产、滥用控制权

（十五）公平对待所有股东；等损害公司或者其他股东利益的情形

（十六）应当对公司定期报告签署时，及时向董事会报告并督促公司履行书面确认意见；保证公司所披露的信息信息披露义务；

真实、准确、完整；（十五）公平对待所有股东；

（十七）应当如实向监事会提供有（十六）应当对公司定期报告签署关情况和资料，不得妨碍监事会或者监书面确认意见；保证公司所披露的信息事行使职权；真实、准确、完整；

（十八）严格履行作出的各项承诺；（十七）应当如实向审计委员会提

（十九）法律、法规、中国证监会规供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

定、深圳证券交易所上市规则及其他规会行使职权；定、本章程规定的其他忠实和勤勉义（十八）严格履行作出的各项承诺；

务。（十九）法律、法规、中国证监会规

董事违反本条规定所得的收入，应当归定、深圳证券交易所上市规则及其他规公司所有；给公司造成损失的，应当承定、本章程规定的其他忠实和勤勉义担赔偿责任。务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条本章程第一百条的规定第一百〇一条本章程第一百条的规定同样适用于公司监事及高级管理人员。同样适用于公司高级管理人员。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司将在2个交易日内有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事任期届满未及时改选，或董事法定最低人数时，在改选出的董事就任在任期内辞职导致公司董事会低于法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。独立董事辞职或者被解除职务将导部门规章和本章程规定，履行董事职致董事会或者其专门委员会中独立董务。独立董事辞职或者被解除职务将导事所占的比例不符合法律、行政法规、致董事会或者其专门委员会中独立董

部门规章及本章程的规定，或者独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独部门规章及本章程的规定，或者独立董立董事应当继续履行职责至新任独立事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独董事产生之日。公司应当自独立董事提立董事应当继续履行职责至新任独立出辞职之日起六十日内完成补选。董事产生之日。公司应当自独立董事提除前款所列情形外，董事辞职自辞职报出辞职之日起六十日内完成补选。

告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日起生效。第一百〇四条董事辞职生效或者任期第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；效，直至该等商业秘密成为公开信息；

其他忠实义务的持续期间应当根据公其他忠实义务的持续期间应当根据公

平的原则，结合事项的性质、对公司的平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条董事执行公司职务时违第一百〇六条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或重大过失的，应当赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所删除的有关规定执行。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、对外对外担保、委托理财、关联交易、对外

捐赠、发行公司债券等事项；捐赠、发行公司债券等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书，并决定其报酬事项和并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或经理的提名，聘任或者解聘公司副总经者解聘公司副总经理、财务负责人等高理、财务负责人等高级管理人员，并决级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十五）制订、实施公司股权激励计（十五）制订、实施公司股权激励计划；划；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。本章程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪超过股东会授权范围的事项，应当提交酬与考核等专门委员会。专门委员会对股东会审议。

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十六条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、过半数的独立的股东、1/3以上董事或者审计委员会、

董事或者监事会，可以提议召开董事会过半数的独立董事，可以提议召开董事临时会议。董事长应当自接到提议后10会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会会议应有过半数第一百一十九条董事会会议应有过半的董事出席方可举行。数的董事出席方可举行。

董事会召开会议和表决可以采用电子董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。通信方式。

董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议担保事项时，除半数通过；对于董事会权限范围内的担应经全体董事的过半数通过外，还需经保事项、财务资助事项、公司收购本公出席董事会会议的董事的三分之二以司股份事项，除应经全体董事的过半数上通过。通过外，还需经出席董事会会议的董事董事会决议的表决，实行一人一票。的三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事会审议关联交易第一百二十条董事与董事会会议决议事项时，关联董事应当及时向董事会书事项所涉及的企业或者个人有关联关面报告并回避表决，也不得代理其他董系的，该关联董事应当及时向董事会书事行使表决权。该董事会会议由过半数面报告并回避对该事项行使表决权，也的无关联关系董事出席即可举行，董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出过半数通过。出席董事会的无关联董事席即可举行，董事会会议所作决议须经人数不足3人的，不得对有关议案进行无关联关系董事过半数通过。出席董事表决，而应将该事项提交股东会审议。会的无关联董事人数不足3人的，不得董事的回避及回避理由应当记入董事对有关议案进行表决，而应将该事项提会会议记录。交股东会审议。

董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会决议表决方式

为：原则上为记名投票方式。为：记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用视频、电话、传意见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式或其他董事会认可的方式进真等方式或其他董事会认可的方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。每行并作出决议，并由参会董事签字。每位董事可以签署相同的书面决议的分位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议。份有效的书面决议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

新增附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百二十八条独立董事应当每年对

独立性情况进行自查，并将自查情况提新增交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设立审

计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部新增

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由三名以上不在公司担任

高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员新增会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供

真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第一百三十六条审计委员会应当负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务新增的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会工作规程由董事会负责制

定。第一百三十八条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出新增席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存备查。

第一百三十九条公司为审计委员会提

供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议

组织、材料准备和档案管理等日常工新增作。公司管理层及相关部门为审计委员会履行职责提供配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第一百四十条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、监管指引、证券交易所其他规定和本章程以及执行公司职务的

行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高新增级管理人员应当如实向审计委员会提

供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、证券交易所相关规定或者

本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百四十一条审计委员会应当审核

公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会

计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换

新增外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚

实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第一百四十二条上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报

告存在虚假记载、误导性陈述或者重大新增

遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审

计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的

重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部

门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第一百四十三条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、监管指引、深圳证券新增

交易所其他相关规定、本章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第一百四十四条上市公司应当在年度

报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审新增计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百四十五条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程新增序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负

责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条公司设总经理一名，第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名。

或解聘。公司设财务负责人一名。公司设财务负责人一名，由董事会聘任公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。或解聘。

公司设董事会秘书一名，由董事会聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条关第一百四十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公级管理人员。

司领薪，不由控股股东代发薪水。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实第一百四十九条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百三十三条总经理工作细则包括第一百五十三条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会大合同的权限，以及向董事会的报告制的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十四条总经理可以在任期届第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的合同体程序和办法由总经理与公司的劳动另行规定。合同另行规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规删除

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

删除

公司董事、高级管理人员在任期间本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十条非职工代表监事的提

名方式和程序为：

（一）监事候选人由监事会或者单独

或合计持有本公司有表决权股份3%以

上的股东提名，经股东会选举产生；删除

（二）监事候选人应在股东会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事义务。

第一百四十一条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，可以连选连任。第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期删除报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。

第一百四十五条公司应当采取措施保

障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻删除挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十六条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章删除

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十八条公司设监事会。监事

会由三名监事组成。监事会设主席1人，删除监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管删除理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员提

交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开定期会议应当提前5日通知各监事，召开临时会议应当提前3日通知各监事。经全体监事一致书面确认可豁免前述通知期限。

删除监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

监事会会议应当过半数监事出席方可举行。监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监删除事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议删除期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提删除取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥第一百六十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金将不少于转增前公司注册资本存的该项公积金将不少于转增前公司的25%。注册资本的25%。

第一百六十条公司利润分配遵循兼顾第一百六十三条公司利润分配遵循兼公司长期发展和对投资者合理回报的顾公司长期发展和对投资者合理回报原则。公司的利润分配政策如下：的原则。公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司将实行持续、稳定的股利分配政公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。股票等方式分配股利。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结公司可以采用现金、股票以及两者相结

合的方式分配股利，并优先采用现金方合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。式分配股利。

（三）利润分配顺序（三）利润分配顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规投资者的需要，并根据有关法律、法规和本章程，以公司缴纳所得税后的利和本章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当（1）公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资公司法定公积金累计额为公司注册资

本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以（2）公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。补。

（3）公司从税后利润中提取法定公积（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损、提取公积金所余（4）公司弥补亏损、提取公积金所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员负有责任的董事、高级管理人员应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

（四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行据公司的资金需求状况提议公司进行

现金、股票或现金和股票相结合等方式现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。的中期利润分配。

（五）现金分红的条件与比例（五）现金分红的条件与比例

如无重大投资计划或重大资金支出，公如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于司每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的10%。公司发当年实现的可分配利润的10%。公司发放现金分红的具体条件如下：放现金分红的具体条件如下：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即（1）公司该年度实现的可分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经施现金分红不会影响公司后续持续经营；营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划、重大现金支出及重大资重大投资计划、重大现金支出及重大资

金支出安排指以下情形之一：公司未来金支出安排指以下情形之一：公司未来

十二个月内拟对外投资、购买资产等交十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期易累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50%，且超过人民币经审计净资产的50%，且超过人民币

5000万元。5000万元。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%；低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利为现金股利除以现金股利与股票股利之和。之和。

（六）发放股票股利的条件（六）发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营在公司盈利、现金流满足公司正常经营

和长期发展的前提下，公司应当采取现和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未金方式分配股利；若董事会认为公司未

来成长性较好、每股净资产偏高、公司来成长性较好、每股净资产偏高、公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。前提下，制定股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制（七）利润分配的决策程序和机制

1.公司进行股利分配时，应当由公司1.公司进行股利分配时，应当由公司

董事会先制定分配方案后，提交公司股董事会先制定分配方案后，提交公司股东会进行审议。东会进行审议。

2.董事会拟定利润分配方案相关议案2.董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经案，需经全体董事过半数表决通过并经

1/2以上独立董事表决通过。独立董事1/2以上独立董事表决通过。独立董事

可以征集中小股东的意见，提出分红提可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。

3.监事会应当对董事会拟定的利润分3.董事会审议通过利润分配预案后应

配方案相关议案进行审议，充分听取外提交股东会审议批准。股东会对利润分部监事意见（如有），并经监事会全体配预案进行审议前，公司应当通过多种监事过半数以上表决通过。渠道主动与股东特别是中小股东进行

4.董事会及监事会审议通过利润分配沟通和交流，充分听取中小股东的意见

预案后应提交股东会审议批准。股东会和诉求，及时答复中小股东关心的问对利润分配预案进行审议前，公司应当题。

通过多种渠道主动与股东特别是中小4.公司在特殊情况下无法按照既定的股东进行沟通和交流，充分听取中小股现金分红政策或最低现金分红比例确东的意见和诉求，及时答复中小股东关定当年利润分配方案的，董事会应当就心的问题。具体原因进行专项说明，提交股东会审

5.公司在特殊情况下无法按照既定的议，并经出席股东会的股东所持表决权

现金分红政策或最低现金分红比例确的2/3以上通过。公司应在年度报告中定当年利润分配方案的，董事会应当就披露具体原因。在上述情况下，公司在具体原因进行专项说明，提交股东会审召开股东会时应提供网络形式的投票议，并经出席股东会的股东所持表决权平台。

的2/3以上通过。公司应在年度报告中（八）利润分配政策调整的具体条披露具体原因。在上述情况下，公司在件、决策程序和机制召开股东会时应提供网络形式的投票因外部经营环境或公司自身经营情况平台。发生较大变化而需要调整利润分配政（八）利润分配政策调整的具体条策的，可以对利润分配政策进行调整，件、决策程序和机制调整后的利润分配政策不得违反法律因外部经营环境或公司自身经营情况法规或监管规定。调整后的利润分配政发生较大变化而需要调整利润分配政策经公司董事会审议通过后提请公司策的，可以对利润分配政策进行调整，股东会审议，并经出席股东会的股东所调整后的利润分配政策不得违反法律持表决权的三分之二以上通过。

法规或监管规定。公司董事会应先形成（九）未分配利润的用途对利润分配政策进行调整的预案，征求公司当年用于分配后剩余的未分配利监事会意见。调整后的利润分配政策经润将根据公司当年实际发展情况和需公司董事会审议通过后提请公司股东要，主要用于保证公司正常开展业务所会审议，并经出席股东会的股东所持表需的营运资金，补充公司资本以增强公决权的三分之二以上通过。司资本实力，用于合理业务扩张所需的

（九）未分配利润的用途投资以及其他特殊情况下的需求，具体

公司当年用于分配后剩余的未分配利使用计划安排、原则由董事会根据当年润将根据公司当年实际发展情况和需公司发展计划和公司发展目标拟定。

要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

第一百六十一条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和第一百六十五条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。

工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

新增督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不东会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司召开监事会会议的通知，以专人送出、电话、传真、电删除子邮件、邮寄或其他合法的方式进行。

第一百八十一条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本，本时，应当编制资产负债表及财产清应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之决议之日起10日内通知债权人，并于日起10日内通知债权人，并于30日内30日内在符合中国证监会规定条件的在符合中国证监会规定条件的媒体和媒体和深圳证券交易所网站或者国家深圳证券交易所网站或者国家企业信企业信用信息公示系统上公告。债权人用信息公示系统上公告。债权人自接到自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知书的自公告之日起45日内，有权的自公告之日起45日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、或者本章程或者股份，法律另有规定、或者本章程另有规定的除外。另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的最低限额。违反本章程规定减少注册资本的，股东违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管股东及负有责任的董事、高级管理人员理人员应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八

八十三条第（一）项、第（二）项情形，十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百

八十三条第（一）项、第（二）项、第八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事组立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。议另选他人的除外。

股东会清算义务人未及时履行清算义股东会清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。

第一百九十二条公司被吊销营业执第一百九十八条公司被依法宣告破产

照、责令关闭或者被撤销，满三年未向的，依照有关企业破产的法律实施破产公司登记机关申请注销公司登记的，公清算。

司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百九十七条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过50%的股东或者占公司股本总额超过50%的股东或者

持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股东、织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的第二百〇四条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“少于”，不含本数。于”、“多于”、“少于”，不含本数。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更的情况未在上表列示。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层授权相关人员办理《公司章程》备案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2025年10月）》。

三、修订、制定相关制度的情况

为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司修订、制定了内部治理制度，具体情况详见下表：

是否需要序号制度名称类型股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6募集资金使用管理制度修订是

7重大投资和交易决策制度修订是

8防范控股股东及关联方占用公司资金制度制定是