证券代码：301267证券简称：华厦眼科公告编号：2025-027

华厦眼科医院集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止部分制度的议案》，并同意将该议案中的部分子议案提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

具体修订情况如下：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。董第八条董事长为代表公司执行公司事务的董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的法定代表人辞任的，公司应当在法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法人辞任之日起三十日内确定新的法定代表定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任人。之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东与股东之间权利义务关系的具有法律约之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，束力的文件，对公司、股东、董事、监事、对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律高级管理人员具有法律约束力的文件。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，起诉公司董事、监事、高级管理人员，股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董高级管理人员。

1事、监事、高级管理人员。

第三十条公司公开发行股份前已发行的

第三十条公司公开发行股份前已发行的股股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1之日起1年内不得转让。

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持司申报所持有的本公司的股份及其变动情

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确况，在就任时确定的任职期间每年转让的定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份不得超过其所持有本公司股份总数的

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述之日起1年内不得转让。上述人员离职后人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股法律、行政法规或者中国证监会对股东转

东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董有的本公司股票或者其他具有股权性质的事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所司所有，公司董事会将收回其所得收益。得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所但是，证券公司因购入包销售后剩余股票得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余而持有5%以上股份的，以及有中国证监会股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

然人股东持有的股票或者其他具有股权性有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括质的证券，包括其配偶、父母、子女持有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的及利用他人账户持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。…………

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告，符合规定的股符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；计凭证；

…………

2第三十八条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，连续180日规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连以上单独或合计持有公司1%以上股份的股续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份东有权书面请求监事会向人民法院提起诉的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提讼；监事会执行公司职务时违反法律、行起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

政法规或者本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造失的，股东可以书面请求董事会向人民法成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自公司的利益以自己的名义直接向人民法院己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的，本条第一款规定的股东可以依照前两向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事或高级管理人员有前条公司全资子公司的董事、监事或高级管理规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或全资子公司合法权益造成损失的，连续一者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可百八十日以上单独或者合计持有公司百分以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起

第一百八十九条前三款规定书面请求全资诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

子公司的监事会、董事会向人民法院提起讼。

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第起诉讼。一款、第二款的规定执行。

第四十八条公司股东会由全体股东组第四十八条公司股东会由全体股东组成。股成。股东会是公司的权力机构，依法行使东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（一）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（二）审议批准董事会的报告；损方案；

（三）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（五）对公司增加或者减少注册资本作出更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（六）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（七）对公司合并、分立、解散、清算或会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保

3（八）修改本章程；事项；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

务的会计师事务所作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）审议批准本章程第四十九条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议下列重大交易（提供担保、提供大资产超过公司最近一期经审计总资产财务资助除外）：

30%的事项；……

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十四）审议批准公司与关联人达成的交易总划；额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达

（十四）审议下列重大交易：成的交易累计金额）在3000万元以上且占公

……司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值联交易事项；

计算。（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十五）审议批准公司与关联人达成的交向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元易总额（含同一标的或与同一关联人在12且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授个月内达成的交易累计金额）在3000万权在下一年年度股东会召开日失效；

元以上且占公司最近一期经审计净资产值（十六）审议下列财务资助事项：

绝对值5%以上的关联交易事项；公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的

（十六）公司年度股东会可以授权董事会三分之二以上董事同意并作出决议。

决定向特定对象发行融资总额不超过人民财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董币三亿元且不超过最近一年末净资产20%事会审议通过后提交股东会审议：

的股票，该项授权在下一年年度股东会召1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超开日失效；过70%；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供或者本章程规定应当由股东会决定的其他财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审事项。计净资产的10%；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情出决议。形。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

券交易所规则另有规定外，上述股东会的股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司职权不得通过授权的形式由董事会或者其其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

他机构和个人代为行使。人及其关联人的，免于适用前两款规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

4第四十九条公司下列对外担保行为，须经股

第四十九条公司下列对外担保行为，须东会审议通过：

经股东会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审资产10%的担保；

计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，

（二）公司及其控股子公司的提供担保总超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供额，超过公司最近一期经审计净资产50%的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供供的担保；的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

最近一期经审计总资产的30%；担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额一期经审计总资产的30%；

超过5000万元；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（六）对股东、实际控制人及其关联方提一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000供的担保；万元；

（七）深圳证券交易所或者本公司章程规（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的定的其他担保情形。担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事（八）深圳证券交易所或者本公司章程规定的会会议的三分之二以上董事审议同意。股其他担保情形。

东会审议前款第（四）项担保事项时，必董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会须经出席会议的股东所持表决权的三分之议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议二以上通过。前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东第五十一条有下列情形之一的，公司在事实会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

或者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或者本规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第五十五条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

开临时股东会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到提案后10日内提在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开出同意或者不同意召开临时股东会的书面临时股东会的书面反馈意见。

5反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

董事会同意召开临时股东会的，将在作出会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会决议后的5日内发出召开股东会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同通知，通知中对原提议的变更，应征得监意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后10日内未作出反馈的，视为董事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会不能履行或者不履行召集股东会会议职会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

时股东会，并应当以书面形式向董事会提股份的股东有权向董事会请求召开临时股东出。董事会应当根据法律、行政法规和本会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会章程的规定，在收到请求后10日内提出同应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东会的书面反馈意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请到请求后10日内未作出反馈的，单独或者求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有合计持有公司10%以上股份的股东有权向公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

监事会提议召开临时股东会，并应当以书议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计面形式向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股续90日以上单独或者合计持有公司10%以份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会，同时向公第五十七条审计委员会或股东决定自行召集司所在地中国证监会派出机构和证券交易股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所所备案。在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得不得低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向公司所在地中国证股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会监会派出机构和证券交易所提交有关证明派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

材料。

6第五十八条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上第六十一条公司召开股东会，董事会、审计股份的股东，有权向公司提出提案。委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东会会议召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可时提案并书面提交召集人。召集人应当在以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书收到提案后2日内发出股东会补充通知，面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日公告临时提案的内容，并将该临时提案提内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，交股东会审议。但临时提案违反法律、行并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案政法规或者本章程的规定，或者不属于股违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者东会职权范围的除外。不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通会通知公告后，不得修改股东会通知中已知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提列明的提案或者增加新的提案。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的

定的提案，股东会不得进行表决并作出决提案，股东会不得进行表决并作出决议。

议。

第六十三条股东会的通知包括以下内

容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和席会议和参加表决，该股东代理人不必是参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东会通知和补充通知中应当充分、完整序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露事项需要独立董事发表意见的，发布股东所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要会通知或补充通知时将同时披露独立董事独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充的意见及理由。通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得东会通知中明确载明网络或其他方式的表早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

决时间及表决程序。股东会网络或其他方迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时式投票的开始时间，不得早于现场股东会间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

东会召开当日上午9:30，其结束时间不得7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

早于现场股东会结束当日下午3:00。

7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，监事候选人的详细资料，至少包括以下内股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（二）与公司或者公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十一条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授者其他授权文件应当经过公证。经公证的权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权书或者其他授权文件，和投票代理委权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其托书均需备置于公司住所或者召集会议的

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公通知中指定的其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。

事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第七十四条股东会召开时，本公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或者不履行职务时，由副能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主董事长主持；副董事长不能履行职务或者持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，不履行职务时，由过半数的董事共同推举由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东会，由监事会主席召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或者不履或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成行职务时，由过半数监事共同推举的一名员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表使股东会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东会有表决权过半数的股东同意，股东会任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

8第七十七条在年度股东会上，董事会、

第七十七条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十八条董事、监事、高级管理人员

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上在股东会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第八十条股东会应有会议记录，由董事

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：

书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或者名称；

者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事、监事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占公司股份总数表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或者建议以及相应复或者说明；

的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。

他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘监事、董事会秘书、召集人或者其代表、书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东记录应当与现场出席股东的签名册及代理的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

出席的委托书、网络及其他方式表决情况式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为的有效资料一并保存，保存期限为10年。10年。

第八十四条下列事项由股东会以普通决

议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定规定应当以特别决议通过以外的其他事应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变更公（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形

9司形式、解散和清算；式、解散和清算；

（三）本章程及《股东会议事规则》《董（三）本章程及《股东会议事规则》《董事会事会议事规则》《监事会议事规则》的修议事规则》的修改；

改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

或者向他人提供担保的金额超过公司最近计总资产30%的；

一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

（六）公司因本章程第二十五条第一款第项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；

（一）项、第（二）项规定的情形收购本（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以公司股份的；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

第八十七条股东会审议有关关联交易事项所代表的有表决权的股份数不计入有效表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决总数；股东会决议的公告应当充分披露的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股非关联股东的表决情况。

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

审议有关关联交易事项，关联关系股东的决情况。

回避和表决程序：

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避

（一）股东会审议的某事项与某股东有关

和表决程序：

联关系，该股东应当在股东会召开之日前

（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关向公司董事会披露其关联关系；

系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董（二）股东会在审议有关关联交易事项时，事会披露其关联关系；

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会释和说明关联股东与关联交易事项的关联

议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说关系；

明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关

非关联股东对关联交易事项进行审议、表

联股东对关联交易事项进行审议、表决；

决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的

（四）关联事项形成决议，必须由出席会非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

议的非关联股东有表决权的股份数的过半

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行数通过；

关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

决议无效，重新表决。

进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第九十条董事、监事候选人名单以提案第九十条董事候选人名单以提案的方式提请的方式提请股东会表决。股东会表决。

股东会选举两名及以上的董事或监事时应股东会选举两名及以上的董事时应当采取累积当采取累积投票制度。投票制度。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本

简历和基本情况。候选董事、监事提名的情况。候选董事提名的方式和程序：公司董事

10方式和程序如下：会、单独或者合并持股1%以上的股东有权向董

（一）董事候选人由单独或者合并持股3%事会提名董事候选人，董事会进行资格审核后，以上的股东向董事会书面提名推荐，董事由董事会提交股东会选举。

会进行资格审核后，由董事会提交股东会累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份选举。拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有

（二）监事候选人由单独或者合并持股3%的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的

以上的股东向监事会书面提名推荐，由监投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选事会进行资格审核后，提交股东会选举。举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决最近二年内曾担任过公司董事或者高级管权制度。董事会应当向股东公告候选董事的简理人员的监事人数不得超过公司监事总数历和基本情况。

的二分之一。单一股东提名的监事不得超累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股过公司监事总数的二分之一。份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各累积投票制是指股东会选举董事或者监事自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可时，每一股份拥有与应选董事或者监事人以用所有的投票权集中投票选举一位候选董数相同的表决权，股东拥有的表决权可以事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事集中使用，股东既可以用所有的投票权集的选举结果按得票多少依次确定。

中投票选举一人，也可以分散投票选举数在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东人，按得票多少依次决定董事、监事入选解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并的表决权制度。董事会应当向股东公告候告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执选董事、监事的简历和基本情况。行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票累积投票制下，股东的投票权等于其持有上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上每位股东以各自拥有的投票权享有相应的该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法

表决权；股东既可以用所有的投票权集中拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票投票选举一位候选董事、监事，也可以分时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，散投票选举数位候选董事、监事；董事、决定当选的董事。

监事的选举结果按得票多少依次确定。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事在选举董事、监事的股东会上，董事会秘与其他董事应分别选举。

书应向股东解释累积投票制度的具体内容

和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。

如果选票上该股东使用的投票权总数超过

了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

11第九十五条股东会对提案进行表决前，

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的者其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。

验自己的投票结果。

第一百〇一条股东会通过有关董事、监第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事就任时间的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日在股东会决议通过之日起计算。起计算。

第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

第一百〇四条董事由股东会选举或者更会中的职工代表由公司职工通过职工代表大换，并可在任期届满前由股东会解除其职会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事可连选连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选，或者董事在任期内辞任导致董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或成员低于法定人数的，在改选出的董事就者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高规定，履行董事职务。

级管理人员职务的董事，总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管司董事总数的1/2。

理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行务，执行职务应当为公司的最大利益尽到职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应管理者通常应有的合理注意。有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

予的权利，以保证公司的商业行为符合国权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、家法律、行政法规以及国家各项经济政策行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业的要求，商业活动不超过营业执照规定的活动不超过营业执照规定的业务范围；

业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和完整；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

12（五）应当如实向监事会提供有关情况和（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出内披露有关情况。辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提除下列情形外，董事、监事和高级管理人交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

时生效：除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任自

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事辞职报告送达董事会时生效：

会成员低于法定最低人数；（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监人数；

事人数少于监事会成员的三分之一；（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者门委员会成员中独立董事所占比例不符合法律

其专门委员会成员中独立董事所占比例不法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠符合法律法规或者公司章程的规定，或者缺会计专业人士。

独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补在上述情形下，辞职报告应当在下任董事因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，事或监事仍应当按照有关法律、行政法规但有关法律、行政法规另有规定的除外。

和公司章程的规定继续履行职责，但有关出现第一款情形的，公司应当在提出辞职之日法律、行政法规另有规定的除外。起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委

出现第一款情形的，公司应当在提出辞职员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇九条董事辞任生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事公司和股东承担的忠实义务，在任期结束宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任后并不当然解除，在本章程规定的合理期期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对限内仍然有效。董事在任职期间因执行职公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并务而应承担的责任，不因离任而免除或者不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然终止。有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠责任，不因离任而免除或者终止。

实义务的期限为其辞职生效或任期届满后董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于务的期限为其辞任生效或任期届满后二年，但技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商久保密。业秘密）的信息，董事应永久保密。

13第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

……

（十五）对公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本第一百一十四条董事会行使下列职权：

章程或者股东会授予的其他职权。（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要……设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考（十五）对公司因本章程第二十五条第一款第

核等相关专门委员会。专门委员会对董事（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情会负责，依照本章程和董事会授权履行职形收购本公司股份作出决议；

责，提案应当提交董事会审议决定。专门（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程委员会成员全部由董事组成，其中审计委或者股东会授予的其他职权。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会独立董事占多数并担任召集人，审计委员审议。

会的召集人为会计专业人士且审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计意见向股东会作出说明。

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

董事会制定董事会议事规则，以确保董事东会作出说明。

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

第一百一十六条董事会议事规则应作为效率，保证科学决策。

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

14第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

第一百一十七条董事会应当确定对外投准。

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠现事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

权限，建立严格的审查和决策程序；重大

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

投资项目应当组织有关专家、专业人员进

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额行评审，并报股东会批准。

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计董事会审议、批准公司如下交易事项（受算依据；

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

……

外）：

（七）关联交易：公司与关联自然人发生的交

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的保、受赠现金资产除外，下同），或者公司与资产总额同时存在账面值和评估值的，以关联法人发生的交易金额在300万元以上且占较高者作为计算依据；

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上

……的关联交易事项由公司董事会审议。公司与关

（七）关联交易：公司与关联自然人发生联人发生的交易金额在3000万元以上且占公的交易金额在30万元以上的关联交易（公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关司提供担保、受赠现金资产除外，下同），联交易事项，应当聘请中介机构对交易标的进或者公司与关联法人发生的交易金额在

行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

300万元以上且占公司最近一期经审计净

（八）财务资助：公司提供财务资助，应当经

资产绝对值0.5％以上的关联交易事项由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作公司董事会审议。公司与关联人发生的交出决议，及时履行信息披露义务。

易金额在3000万元以上且占公司最近一

公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参期经审计净资产绝对值5％以上的关联交股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人易事项，应当聘请中介机构对交易标的进控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的行评估或者审计，并将该交易提交股东会其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的审议。

情形除外）。公司向前述关联参股公司提供财本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝务资助的，应当经全体非关联董事的过半数审对值计算。

议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百二十条董事会会议分为定期会议第一百二十条董事会会议分为定期会议和临

和临时会议，定期会议每年至少召开两次时会议，定期会议每年至少召开两次会议，应会议，应当于会议召开十日以前以书面形当于会议召开十日以前以书面形式（包括专人、式（包括专人、邮寄、传真、电子邮件、邮寄、传真、电子邮件、电子签名等方式）通电子签名等方式）通知全体董事和监事；知全体董事；临时会议应当于会议召开五日以临时会议应当于会议召开五日以前以书面前以书面形式（包括专人、邮寄、传真、电子形式（包括专人、邮寄、传真、电子邮件、邮件、电子签名等方式）通知全体董事。

15电子签名等方式）通知全体董事和监事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能

董事会会议由董事长召集和主持，董事长履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集不能履行职务或者不履行职务的，由副董和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职事长召集和主持；副董事长不能履行职务务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集或者不履行职务的，由过半数的董事共同和主持。

推举一名董事召集和主持。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召召开董事会临时会议。董事长应当自接到开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议后10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增

董事应当占过半数席位，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

16第一百四十一条公司董事会设置战略与可持

续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会成员为3名，其

中独立董事应当占过半数席位，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应当占过半数席位，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

新增计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条总经理工作细则包括下第一百四十九条总经理工作细则包括下列内

列内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

17同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理可以在任期届满

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由序和办法由总经理与公司之间的劳务合同总经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第七章监事会第一节监事（含原章程第一百四十七条至一百五十四条）删除第二节监事会（含原章程第一百五十五

条至第一百六十条）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积第一百五十七条公司分配当年税后利润时，金。公司法定公积金累计额为公司注册资应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司本的50%以上的，可以不再提取。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，可以不再提取。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损前，应当先用当年利润弥补亏损。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公积金后，经当先用当年利润弥补亏损。

股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级的董事、监事、高级管理人员应当承担赔管理人员应当承担赔偿责任。

偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司将按照“同股（一）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同权、同股同利”的原则，根据各股东持同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股有的公司股份比例进行分配。公司实施连份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极续、稳定、积极的利润分配政策，重视对的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

股东的合理投资回报。……

……（六）利润分配的决策机制和程序：

（六）利润分配的决策机制和程序：……

……审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息东回报规划以及是否履行相应决策程序和披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现信息披露等情况进行监督。当董事会未严金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金格执行现金分红政策和股东回报规划、未分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完

18严格履行现金分红相应决策程序，或者未整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员

能真实、准确、完整披露现金分红政策及会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

其执行情况，监事会应当发表明确意见，……并督促其及时改正。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：

…………

（七）调整利润分配政策的决策机制和程审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行

序：为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政……策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、监事会应对董事会调整利润分配政策的行法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，为进行监督。当董事会做出的调整利润分审计委员会有权要求董事会予以纠正。

配政策议案损害中小股东利益，或不符合……相关法律、法规或中国证监会及证券交易（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公所有关规定的，监事会有权要求董事会予司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其以纠正。占用的资金。

……

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

第一百六十九条公司内部审计机构对公项进行监督检查。

司业务活动、风险管理、内部控制、财务

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计信息等事项进行监督检查。

人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十一条公司召开股东会的会议

第一百七十四条公司召开股东会的会议通通知，以专人送达、邮寄、传真或公告形知，以公告方式进行。

式进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会议第一百七十五条公司召开董事会的会议通通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送知，以传真、电子邮件、邮寄、电子签名或专达方式进行。人送达方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送删除达方式进行。

第一百八十四条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人或电子签名的，由被送达人在送达回执上签名（或者送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个

起第5个工作日为送达日期；公司通知以工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮

传真送出的，自公司发出相关传真日为送件送出的，自公司发出相关传真或电子邮件日达日期；公司通知以公告方式送出的，第为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清和清算算

19第一百九十二条公司需要减少注册资本

第一百八十四条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在至少一

日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国种中国证监会指定报刊上或者国家企业信证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示用信息公示系统公告。债权人自接到通知系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，书之日起30日内，未接到通知书的自公告未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要之日起45日内，有权要求公司清偿债务或求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减少注册资本，应当按照股东持有股比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章份的比例相应减少出资额或者股份，法律程另有规定的除外。

或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百

六十五条第二款规定弥补亏损后，仍有亏第一百八十五条公司依照本章程第一百五十损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少八条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股义务。东缴纳出资或者股款的义务。

公司依照前款规定减少注册资本的，不适公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本用本章程第一百九十二条第二款的规定，章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自但应当自股东会作出减少注册资本决议之股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在日起30日内在报纸上或者国家企业信用信报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法公司依照前两款的规定减少注册资本后，定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资在法定公积金和任意公积金累计额达到公本50%前，不得分配利润。

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条公司有本章程第一百九第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

十七条第一款第（一）项、第（二）项情第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未形，且尚未向股东分配财产的，可以通过向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者修改本章程或者经股东会决议而存续。经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议决议的，须经出席股东会会议的股东所持的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百九十九条公司因本章程第一百九

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董十七条第一款第（一）项、第（二）项、

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之第（四）项、第（五）项规定而解散的，日起15日内组成清算组进行清算。

应当清算。董事为公司清算义务人，应当清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者在解散事由出现之日起15日内组成清算组股东会决议另选他人的除外。

进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

20第二百〇七条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修

规修改后，章程规定的事项与修改后的法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政律、行政法规的规定相抵触的；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致的；项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公第二百〇三条释义

司股本总额超过50%的股东；或者持有股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽享有的表决权已足以对股东会的决议产生然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

协议或者其他安排，能够实际支配公司行或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然为的自然人、法人或者其他组织。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条本章程附件包括股东会

第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规

议事规则、董事会议事规则和监事会议事

则、董事会议事规则。

规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，本次修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案为准。

二、公司部分制度的制定、修订及废止情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

法律、法规和规范性文件的最新规定及本次《公司章程》的修订情况，公司拟废止《监事会议事规则》，并结合公司实际情况，对部分制度进行修订并制定了相关制度，具体情况如下：

序号制度名称变动情况审议生效

1公司章程修订股东会审议通过后生效

2股东会议事规则修订股东会审议通过后生效

3董事会议事规则修订股东会审议通过后生效

214董事会提名委员会实施细则修订董事会审议通过后生效

5董事会薪酬与考核委员会实施细则修订董事会审议通过后生效

6董事会战略与可持续发展委员会实施细则修订董事会审议通过后生效

7独立董事工作制度修订股东会审议通过后生效

8总经理工作细则修订董事会审议通过后生效

9董事会秘书工作细则修订董事会审议通过后生效

10董事和高级管理人员薪酬、津贴管理制度修订股东会审议通过后生效

11董事和高级管理人员持股变动管理制度修订董事会审议通过后生效

12信息披露管理制度修订董事会审议通过后生效

13内幕信息知情人登记管理制度修订董事会审议通过后生效

14重大事项内部报告制度修订董事会审议通过后生效

15对外担保管理制度修订董事会审议通过后生效

16对外投资管理制度修订董事会审议通过后生效

17防范控股股东及关联方资金占用管理制度修订股东会审议通过后生效

18关联交易管理制度修订董事会审议通过后生效

19控股子公司管理制度修订董事会审议通过后生效

20募集资金管理制度修订股东会审议通过后生效

21投资者关系管理制度修订董事会审议通过后生效

22股东会网络投票实施细则修订董事会审议通过后生效

23累积投票制实施细则修订董事会审议通过后生效

24内部审计制度修订董事会审议通过后生效

25董事会审计委员会实施细则修订董事会审议通过后生效

26年报信息披露重大差错责任追究制度修订董事会审议通过后生效

27外部信息报送及使用管理制度修订董事会审议通过后生效

28印章使用管理制度修订董事会审议通过后生效

29董事、高级管理人员离职管理制度制定董事会审议通过后生效

30监事会议事规则废止股东会审议通过后生效

三、其他事项说明

公司董事会提请公司股东会授权公司经办人员办理本次《公司章程》修订及登

记备案等相关事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本事项办理完毕之日止。

本次修订后的《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效。

修订后的《公司章程》及相关制度全文具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

22华厦眼科医院集团股份有限公司董事会

2025年8月25日

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