华厦眼科医院集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司战略发展目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、

法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用对象包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

公司可以视情况将其他核心人员纳入本制度的绩效考核范围，视同为高级管理人员进行考核和奖惩。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬、津贴制度遵循以下原则：

（1）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（2）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（3）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（4）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司绩效办、财务管理部及人力资源部配合董事会薪酬与考核委

1员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬及津贴的标准、构成与考核发放

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴按以下标准执行:

(一)外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事和独立董事。外部董事仅领取固定津贴，津贴的固定标准为：每人8万元人民币（税前）/年。津贴按月平均发放，并由公司代扣代缴个人所得税。

（二）内部董事：指在公司同时兼任除董事外的其他职务的董事。内部董事

的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，按照其实际任职岗位对应的薪酬与考核方法执行，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，按照其实际任职岗位对应的薪酬与考核方法执行。公司高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不得兼职取酬。

第七条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、股票

期权、员工持股计划等方式，对包含公司内部董事和高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，具体实施需另行制定专项方案并履行相关审批及披露程序。

第八条公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的

确定和支付以绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

2第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放薪酬或津贴：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或者深圳证券交易所予以公开谴

责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬及津贴的调整

第十二条公司可以根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公

司的经营发展战略等不定期地调整董事、高级管理人员薪酬及津贴标准。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴调整依据为：

（1）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬或津贴调整的参考依据；

（2）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬或津贴的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（3）公司盈利状况；

（4）公司组织结构调整；

（5）岗位调整或职务变化；

（6）因年度考评结果的个别调整。

第十四条公司董事薪酬及津贴调整事项由股东会决定，高级管理人员薪酬调整方案经董事会审议通过后实施。

第五章薪酬及津贴的止付追索

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需

要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

3时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十八条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。

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