华厦眼科医院集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步规范华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、

规范性文件及《华厦眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公

司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）、投资者、股东、实际控制人、董事、中介机构、媒体的统一联络人。

公司应当设立证券事务部门，由董事会秘书负责管理。

第三条董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书应当按照法律、行

政法规、中国证监会规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会对候选人任职资

格、专业能力进行完整遴选、审核并出具审核意见后，提交董事会聘任或解聘。

第七条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知

识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、

金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第九条有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或被中国证监会采取三次及以上行政监管措施；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司董事会知悉事实后应当立即召开董事会审议解聘。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第十条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会

秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十一条公司聘任董事会秘书及证券事务代表，须按照相关规定向证

券交易所提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明，上述相关证明为下列文件之一：1．董事会秘书资格证书；2．董事会秘书培训证明；3．具备任职能力的其他证明。

第十二条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职

责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第十三条公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料并公告。

第十四条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止

履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本细则第九条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司或者投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第三章董事会秘书的职责

第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人

等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并

及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照

规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维

护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定；

（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法

规和证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会

报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证券

交易所业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深交所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规

定的决议时，提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。第十八条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董

事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十九条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董

事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第二十条公司董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十一条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计

委员会报告，并通报董事会秘书。

第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向中国证监会、证券交易所报告，并提供相关证据。

第二十三条公司董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时

披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。第四章绩效评价

第二十四条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设

定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十五条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会的指导考核外，还必须根据证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十六条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章附则

第二十七条本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文

件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十九条本细则由公司董事会负责制定、修订和解释，自董事会审议通过之日起生效实施。