国泰海通证券股份有限公司

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司

《2025年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深

圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对铭利达《2025年度内部控制自我评价报告》的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、内部控制评价结论

根据公司财务报表内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报表内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内控规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报表内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的依据

公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，并结合公司自身实际情况，对公司截至

2025年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行评价。

（二）内部控制评价的原则企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及

其所属单位的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流

程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（三）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

（四）内部控制评价的程序和方法

公司严格按照《企业内部控制评价指引》规定的程序，有序开展内部控制评价工作。公司授权内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作。

三、内部控制评价具体内容

（一）控制环境

1.治理结构设置

公司已严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套精简、高效、透明、制衡的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

2.组织机构

公司按照《公司法》等有关法律法规的要求，结合本公司实际，明确了股东会、董事会、管理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程

序和相关制度要求的安排，建立了健全的公司治理结构和合理的内部机构设置，实现了与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。

3.人力资源

公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责。公司建立了系统的人力资源管理制度，明确规定了公司各职能部门的职责，以及员工聘用、试用、任职、调岗、解职、交接、奖惩等事项，确保相关人员能够胜任其岗位；公司已建立并实施适配公司发展的人才培养体系，以确保经理层和全体员工能够有效履职；公司现有人力资源政策有利于保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

4.内部控制制度

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理与内部控制制度，制定、修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《重大信息内部报告制度》等制度。股东会、董事会依法行使各自职权，保证了公司在法人治理、经营管理层面高效运作。

公司制定的内部管理与控制制度是以公司的基本控制制度为基础，涵盖了生产管理、采购管理、销售管理、财务管理、信息管理、人事管理、法律事务管理、内部审计等方面，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。

（二）风险评估

风险评估作为内部控制活动的基础，是为了达到企业目标而确认和分析相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司已根据既定的发展战略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，建立风险识别机制对内部与外部因素进行预期与动态识别，并及时采取适当的应对措施。

（三）控制活动

1.销售管理

公司搭建较为全面的管理流程，将销售业务的各个环节纳入标准化管理，从客户开发、需求对接，到生产安排、货物交付、收款结算及售后跟进，均有明确的规章制度和操作指引，确保销售业务开展有条不紊、有章可循。

2.采购管理

公司制定涵盖采购各环节操作的管理制度，包括但不限于供应商管理、采购对账管理、采购招投标及竞价管理等一系列全链条制度，明确采购业务过程涉及的各部门、岗位权责及相互制约要求与措施，确保采购过程合规、程序规范。

3.安全生产管理

为加强安全生产管理，公司制定了较为完整的安全生产管理制度，将安全生产作为公司的头等大事，实施安全技术措施，对相关岗位实施必要的安全生产知识培训，增强公司全员安全意识，确保安全生产。为了更好地推进安全生产管理，公司加大在机械手、生产自动化方面的投入，以进一步降低劳动安全风险。

4.质量管理

为加强质量管理，公司结合实际情况，建立了一整套质量管理体系，包括质量管理部门组织机构、质量管理流程、质量管理细则、质量部门职责、质量岗位

职责、检验人员任职资格、质量奖惩制度及质量管理资料等，并使其成为规范产品生产的重要规章制度，进行全员培训、严格执行。

5.财务管理在公司组织架构下设立财务中心，各子公司分别设置财务部。子公司财务部

在业务层面接受集团财务中心的垂直管理。为实现企业财务工作的规范化、高效化与精准化，保障财务信息的可靠性，有效防控财务风险，公司建立了完善的财务管理制度体系，全面规范公司及各子公司的财务行为，促进财务管理水平的提升与集团整体战略目标的达成。

6.人力资源管理

公司根据国家相关法律法规，结合公司战略发展，持续优化完善人力资源管理体系，通过制定考勤管理、薪酬管理、员工培训等人力资源制度，对相关业务进行统一的规范和要求，提高公司人力资源管理效率。

（四）信息与沟通

公司制定、修订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》。公司有专门人员负责信息系统的开发和维护，并针对不同的信息系统用户，根据其工作需要，设置不同的查询、数据输入与输出、文件存储与保管权限。

基于信息安全考虑，公司建立了数据备份和恢复应急系统，能有效保障公司网络、数据安全。为了加强公司信息化管理水平，公司对各全资子公司信息系统进行升级改造，提高了公司信息传递效率，为公司决策与管理提供了可靠的信息支撑平台。

（五）内部监督

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，对公司内部控制进行监督的主要职责部门包括董事会、审计委员会及公司审计部。

董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则。其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计委员会对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的监督检查，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，对发现的内部控制缺陷的整改进行监督。审计部在审计委员会的领导下依法独立开展公司内部审计工作。审计部设专职审计人员，审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的合理性和有效性，以促进公司完善治理、增加价值和实现目标。

四、内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，按照董事会及其下设审计委员会的要求，将内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司内部控制缺陷认定标准如下：

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准资产总额

错报≥资产总额5%资产总额1%≤错报＜资错报＜资产总额1%

潜在错报产总额5%

利润总额错报≥税前利润总额税前利润总额1%≤错报

5%错报＜税前利润总额1%潜在错报＜税前利润总额5%

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

重大缺陷是指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致

不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

(1)董事和高级管理人员舞弊；

(2)缺陷表明未设立内部控制监督机构或内部控制监督机构未履行其职责；

(3)外部审计师发现财务报表存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报；

(4)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报，其严重程度与经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

从定量标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为一般缺陷；如果超过1%（含）且小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过5%（含），则认定为重大缺陷。

2.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。如存在以下任一缺陷，应被认定为重大缺陷：

(1)缺乏民主决策程序、决策程序不科学，给公司造成重大财产损失；

(2)严重违法违规受到监管部门处罚；

(3)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；

(4)内部控制评价的重大缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

(1)公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该损失；

(2)财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。

一般缺陷：是指除重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。

五、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

六、其他相关重大事项说明

报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。

七、会计师对内部控制评价报告的审计意见政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》，并出具了《内部控制审计报告》（政旦志远内字第260000044号）。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：铭利达公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

八、保荐人核查意见

保荐人通过与公司相关董事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘

任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、股东会等会

议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相

关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。

经核查，保荐人认为：截至2025年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于

2025年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《2025年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了2025年度公司内部控制制度的建设及运行情况。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司<2025年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

强强冉洲舟国泰海通证券股份有限公司年月日