证券代码：301268证券简称：铭利达公告编号：2025-096

债券代码：123215债券简称：铭利转债

深圳市铭利达精密技术股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制

度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开公司第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订<深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程>及其议事规则的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的部分条款进行修订。本次修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，相关法律、法规等规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。同时，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合深圳市铭利达精密技术股份有限公司结合深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，制订本（以下简称“公司”）的具体情况，制订本章程。章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更均按照公司董事长的产生和变更办法执行。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其持有的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力。依据本章程，理人员具有法律约束力。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总事、监事、总经理和其他高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和件和价格应当相同；任何单位或者个人所认价格应当相同；每股应当支付相同金额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司发起人以有限公司截至2019第二十条公司设立时发行的股份总数为

年5月31日经审计的净资产360000000股，面额股每股的金额为1元。

369487032.18元，按1：0.9743的比例发起人、发起人认购的股份数、持股比例、折成36000万股，每股面值1元，超出股出资方式及出资时间如下：

本部分的9487032.18元计入股份公司的资本公积。各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设立时，发起人、发起人认购的股份数、股份比例、出资方式及出资时间如下：

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加股本：可以采用下列方式增加股本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的以及中国证监（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致

的公司股本变更等事项应当根据法律、行政

法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项的规定的情形一款第（一）项、第（二）项的规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购本公司股份的，应当经股东会决议。公公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会事会会议决议。

会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司依照本章程第二十三条第一款规购本公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；属于（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持公司股份数不得超过本公司已发行股份总

有的本公司股份数不得超过本公司已发行额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司申报所持有的本公司的股份及其变动时确定的任职期间每年转让的股份不得超情况，在任职期间每年转让的股份不得超过过其所持有本公司同一类别股份总数的其所持有本公司股份总数的25%；所持本公25%；所持本公司股份自公司股票上市交易司股份自公司股票上市交易之日起1年内之日起1年内不得转让。上述人员离职后半不得转让。上述人员离职后半年内，不得转年内，不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票或其他具有股权性质的证券本公司股票或其他具有股权性质的证券在

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月月内又买入，由此所得收益归本公司所有，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但是，证券券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他上股份的，以及有中国证监会规定的其他情情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

自然人股东持有的股票或者其他具有股权持有的股票或者其他具有股权性质的证券，性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股权性质的有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，行的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东有董事会未在上述期限内执行的，股东有权为权为了公司的利益以自己的名义直接向人了公司的利益以自己的名义直接向人民法民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的类别享有权利，承担义务；持有同一类类股份的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条面文件，公司经核实股东身份后按照股东的所述有关信息或者索取资料的，应当向公司要求予以提供。提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规当依照法律、行政法规、中国证监会和证券定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上公司控股股东及实际控制人对公司和市公司利益。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十七条规定的担保

或者变更公司形式作出决议；事项、第四十八条规定的交易事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在连续十二个月内购

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）公司与关联人发生的交易（提保事项、第四十三条规定的交易事项；供担保除外）金额在3000万元以上，且占

（十三）审议公司在连续十二个月内购公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的；与同一关联人进行的交易或与不同关联

总资产30%的事项；人进行交易标的类别相关的交易，应按照连

（十四）公司与关联人发生的交易（提续12个月累计计算。供担保除外）金额在3000万元以上，且占（十二）审议批准变更募集资金用途事公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上项；

的；与同一关联人进行的交易或与不同关联（十三）审议股权激励计划和员工持股

人进行交易标的类别相关的交易，应按照连计划；

续12个月累计计算。（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股公司经股东会决议，或者经本章程、股计划；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十七）审议法律、行政法规、部门规转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

章或本章程规定应当由股东大会决定的其法律、行政法规、中国证监会及证券交易所他事项。的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金超过5000万元；额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过

司最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；人提供的担保；

（七）公司的对外担保总额，超过最近（七）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规（八）深圳证券交易所或者公司章程定的其他担保情形。规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除经全体董事公司董事、高级管理人员违反本章程规过半数同意外，必须经出席董事会会议的三定的审批权限及审议程序违规对外提供担分之二以上董事审议同意。股东大会审议上保的，公司依据内部管理制度给予相应处

述第五项担保事项时，必须经出席会议的股分，给公司及股东利益造成损失的，直接责东所持表决权的三分之二以上通过。任人员应承担相应的赔偿责任。

股东大会在审议为股东、实际控制人及董事会审议担保事项时，必须经出席董其关联人提供的担保议案时，该股东或者受事会会议的三分之二以上董事审议同意。股该实际控制人支配的股东，不得参与该项表东会审议上述第五项担保事项时，必须经出决，该项表决由出席股东大会的其他股东所席会议的股东所持表决权的三分之二以上持表决权的半数以上通过。通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股东会在审议为股东、实际控制人及其股子公司提供担保且控股子公司其他股东关联人提供的担保议案时，该股东或者受该按所享有的权益提供同等比例担保，属于本实际控制人支配的股东，不得参与该项表

条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁决，该项表决由出席股东会的其他股东所持免提交股东大会审议。表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，属于本

条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十三条公司发生以下的交易事项（提第四十八条公司发生以下的交易事项（提供对外担保除外）并达到下列标准之一的，供对外担保除外）并达到下列标准之一的，应当经股东大会审议批准：应当经股东会审议批准：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、公司购买或出售资产；1、公司购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、租入或者租出资产；4、租入或者租出资产；

5、签订管理方面的合同（含委托经营、5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；受托经营等）；

6、赠与或者受赠资产；6、赠与或者受赠资产；

7、债权或者债务重组；7、债权或者债务重组；

8、研究与开发项目的转移；8、研究与开发项目的转移；

9、签订许可协议；9、签订许可协议；

10、放弃权利（含放弃优先购买权、优10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；先认缴出资权利等）；

11、公司上市的证券交易所规定的其他11、公司上市的证券交易所规定的其他交易。交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于3、虽进行前款规定的交易事项但属于

公司的主营业务活动。公司的主营业务活动。

（二）公司发生的交易（提供担保、提（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：当经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；较高者作为计算依据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会

年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对额超过5000万元；金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会

年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额过500万元；超过500万元；

4、交易的成交金额(含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。条规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第（二）款公司发生的交易仅达到本条第（二）款

第3项或者第5项标准，且公司最近一个会第3项或者第5项标准，且公司最近一个会

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议可免于按照本条的规定履行股东会审议程程序。序。

（三）财务资助事项属于下列情形之一（三）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会的，应当在董事会审议通过后提交股东会审审议：议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产1、被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内提供财务资助累计发生金额超过公司月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；

3、公司章程或法律法规规定的其他情3、公司章程或法律法规规定的其他情形。形。

资助对象为公司合并报表范围内且持资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，免于适用前股比例超过50%的控股子公司，且该控股子两款规定。公司其他股东中不包含上市公司的控股股违反以上规定对外提供财务资助，给公东、实际控制人及其关联人的，可以免于适司造成损失或不良影响的，公司将追究相关用前两款规定。

人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，违反以上规定对外提供财务资助，给公公司将移交司法机关依法追究刑事责任。司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或股东大会通知中明确记载的司住所地或股东会通知中明确记载的会议会议地点。股东大会将设置会场，以现场会地点。股东会将设置会场，以现场会议和网议和网络投票相结合的方式召开。公司采用络投票相结合的方式召开。公司采用网络或网络或其他方式为股东参加股东大会提供其他方式为股东参加股东会提供便利，并根便利，并根据有关法律法规的规定确定股东据有关法律法规的规定确定股东身份。股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同本章程的规定，在收到提案后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十九条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会股东提出股东大会临时提案的，不得存审议。

在下列任一情形：股东提出股东会临时提案的，不得存在

（一）提出提案的股东不符合持股比例下列任一情形：

等主体资格要求；（一）提出提案的股东不符合持股比例

（二）超出提案规定时限；等主体资格要求；

（三）提案不属于股东大会职权范围；（二）超出提案规定时限；

（四）提案没有明确议题或具体决议事（三）提案不属于股东会职权范围；

项；（四）提案没有明确议题或具体决议事

（五）提案内容违反法律法规、交易所项；

有关规定；（五）提案内容违反法律法规、交易所

（六）提案内容不符合公司章程的规有关规定；

定。（六）提案内容不符合公司章程的规

提出临时提案的股东，应当向召集人提定。

供持有公司3%以上股份的证明文件。股东提出临时提案的股东，应当向召集人提通过委托方式联合提出提案的，委托股东应供持有公司1%以上股份的证明文件。股东当向被委托股东出具书面授权文件。通过委托方式联合提出提案的，委托股东应提出临时提案的股东或其授权代理人当向被委托股东出具书面授权文件。

应当将提案函、授权委托书、表明股东身份提出临时提案的股东或其授权代理人

的有效证件等文件在规定期限内送达召集应当将提案函、授权委托书、表明股东身份人。的有效证件等文件在规定期限内送达召集临时提案的提案函内容应当包括：提案人。

名称、提案具体内容、提案人关于提案符合临时提案的提案函内容应当包括：提案

《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交名称、提案具体内容、提案人关于提案符合易所上市公司自律监管指引第2号——创《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所业板上市公司规范运作指引》和交易所相关上市公司自律监管指引第2号——创业板规定的声明以及提案人保证所提供持股证上市公司规范运作指引》和交易所相关规定明文件和授权委托书真实性的声明。除前款的声明以及提案人保证所提供持股证明文规定的临时提案的情形外，召集人在发出股件和授权委托书真实性的声明。

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的临时提案的情形外，召集列明的提案或增加新的提案。对提案进行实人在发出股东会通知后，不得修改股东会通质性修改的，有关变更应当视为一个新的提知中已列明的提案或增加新的提案。对提案案，不得在本次股东大会上进行表决。进行实质性修改的，有关变更应当视为一个股东大会通知中未列明或不符合本章新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

程规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或不符合本章程出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

大会将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司在计算起始期限时，不应包括会议公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席会议和参加表决，该股东代理人不必是司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会采用网络或其他方式的，应当在的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知中明确载明网络或其他方式的大会通知或补充通知时将同时披露独立董表决时间及表决程序。股东会网络或者其他事的意见及理由。方式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股在股东大会通知中明确载明网络或其他方东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或早于现场股东会结束当日下午3:00。

其他方式投票的开始投票的时间为股东大股东会的现场会议日期和股权登记日

会召开当日上午9:15，结束时间为现场股都应当为交易日。股权登记日与会议召开日东大会结束当日下午3:00。期之间的间隔应当不少于2个工作日且不股东大会的现场会议日期和股权登记多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不日都应当为交易日。股权登记日与会议召开得变更。

日期之间的间隔应当不少于2个工作日且

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举外，选举每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

选举每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。股东大会个工作日公告并说明原因。股东会延期的，延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中股权登记日仍为原股东会通知中确定的日确定的日期、不得变更，且延期后的现场会期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七不多于七个工作日的规定。个工作日的规定。

第六十条本公司董事会和其他召集人应当第六十五条本公司董事会和其他召集人应

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人有效证件或证明；委托代理人出席会议的，出席会议的，代理人应出示本人有效身份证代理人应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第七十条代理投票授权委托书由委托人授

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或书或者其他授权文件，和投票代理委托书均者其他授权文件，和投票代理委托书均需备需备置于公司住所或者召集会议的通知中置于公司住所或者召集会议的通知中指定指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。股大会议事规则应作为章程的附件，由董事会东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。保存，保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接或直接终止本次股东大会并及时公告。同终止本次股东会并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；

（四）本章程及其附件（包括股东大会（四）本章程及其附件（包括股东会议议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则及董事会议事规则）的修改；

则）的修改；（五）公司在连续十二个月内购买、出

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（七）发行股票、可转换公司债券、优

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）股份回购用于减少注册资本；

（八）股份回购用于减少注册资本；（九）重大资产重组；

（九）重大资产重组；（十）上市公司股东会决定主动撤回其

（十）上市公司股东大会决定主动撤回股票在本所上市交易、并决定不再在交易所

其股票在本所上市交易、并决定不再在交易交易或者转而申请在其他交易场所交易或所交易或者转而申请在其他交易场所交易转让；

或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产的，以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其他产生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。

他事项。前款第（三）项、第（十）项所述提案，前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的除应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还应当经出席会议的的三分之二以上通过外，还应当经出席会议除上市公司董事、高级管理人员和单独或者的除上市公司董事、监事、高级管理人员和合计持有上市公司5%以上股份的股东以外

单独或者合计持有上市公司5%以上股份的的其他股东所持表决权的三分之二以上通股东以外的其他股东所持表决权的三分之过。

二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除股东大会审议影响中小投资者利益的外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且票。单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席公司董事会、独立董事、持有百分之一股东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一

政法规或者中国证监会的规定设立的投资以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

者保护机构可以作为征集人，自行或者委托政法规或者中国证监会的规定设立的投资证券公司、证券服务机构，公开请求股东委者保护机构可以作为征集人，自行或者委托托其代为出席股东大会，并代为行使提案证券公司、证券服务机构，公开请求股东委权、表决权等股东权利。征集股东投票权应托其代为出席股东会，并代为行使提案权、当向被征集人充分披露具体投票意向等信表决权等股东权利。征集股东投票权应当向息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁东投票权。征集人持有公司股票的，应当承止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投诺在审议征集议案的股东大会决议公告前票权。征集人持有公司股票的，应当承诺在不得转让所持股份。除法定条件外，公司不审议征集议案的股东会决议公告前不得转得对征集投票权提出最低持股比例限制。让所持股份。除法定条件外，公司不得对征征集人仅对股东大会部分提案提出投集投票权提出最低持股比例限制。

票意见的，应当同时征求股东对于其他提案征集人仅对股东会部分提案提出投票的投票意见，并按其意见代为表决。意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数。股东大会决议的公告应当充分披露非数。股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东大会审议有关关联事项前，有关联股东会审议有关关联事项前，有关联关关系的股东应主动向股东大会说明关联关系的股东应主动向股东会说明关联关系并系并回避表决。有关联关系的股东没有主动回避表决。有关联关系的股东没有主动说明说明关联关系并回避的，其他股东可以要求关联关系并回避的，其他股东可以要求其说其说明情况并申请回避。召集人应依据有关明情况并申请回避。召集人应依据有关规定规定审查该股东是否属关联股东及确定该审查该股东是否属关联股东及确定该股东股东是否应当回避。召集人不能确定该被申是否应当回避。召集人不能确定该被申请回请回避的股东是否回避或有关股东对被申避的股东是否回避或有关股东对被申请回

请回避的股东是否回避有异议时，由出席股避的股东是否回避有异议时，由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的过权的过半数表决决定该被申请回避的股东半数表决决定该被申请回避的股东是否回是否回避。避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的应予回避的关联股东对于涉及自己的

关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。合法等事宜向股东会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构司在征得公司所在地中国证监会派出机构

的同意后，可以按照正常程序进行表决，并的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。在股东会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东会结束后，其他股东发现有关联股股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东东对是否应适用回避有异议的，有权就相关对是否应适用回避有异议的，有权就相关决决议根据本章程的有关规定向人民法院起议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

诉。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、总经理和其它高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事或者监事时，应当股东会选举董事时，应当实行累积投票实行累积投票制。股东大会以累积投票方式制。股东会以累积投票方式选举董事的，独选举董事的，独立董事和非独立董事的表决立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东公告候选董事的简历表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。

告候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序为：

董事、监事的提名方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过

董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出候选人并提交股后，由董事会向股东大会提出候选人并提交东会选举。

股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表（二）单独或合并持有公司有表决权股

出任的监事候选人的建议名单，经监事会决份1%以上的股东，可以向公司董事会提出议通过后，由监事会向股东大会提出由股东董事候选人。如公司董事会未接受上述股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选的提名，上述股东可以临时提案的方式向股举。监事会中的职工代表监事由公司职工通东会提出，但应当遵守法律、法规及本章程过职工代表大会、职工大会或者其他形式民关于股东会临时提案的有关规定。

主选举产生后直接进入监事会。（三）董事会、审计委员会、单独或合（二）单独或合并持有公司有表决权股并持有公司有表决权股份1%以上的股东，份3%以上的股东，可以向公司董事会提出可以提出独立董事候选人。

董事候选人或向公司监事会提出由股东代（四）提名人应向董事会提供其提出的

表出任的监事候选人。如公司董事会或监事董事候选人简历和基本情况以及提名意图，会未接受上述股东的提名，上述股东可以临董事会应在股东会召开前披露董事候选人时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守的详细资料，以保证股东在投票时对候选人法律、法规及本章程关于股东大会临时提案有足够的了解。董事候选人应在股东会召开的有关规定。前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

（三）董事会、监事会、单独或合并持披露的董事候选人的资料真实、完整并保证

有公司有表决权股份1%以上的股东，可以当选后切实履行董事职责。

提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得

（三）提名人应向董事会提供其提出的被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

董事或监事候选人简历和基本情况以及提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、名意图，董事会应在股东大会召开前披露董全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资事或监事候选人的详细资料，以保证股东在格和独立性发表意见，被提名人应当就其本投票时对候选人有足够的了解。董事或监事人与公司之间不存在任何影响其独立客观候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，判断的关系发表公开声明。在选举独立董事同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定候选人的资料真实、完整并保证当选后切实公布上述内容。

履行董事或监事职责。采用累积投票制选举董事时，其有关程独立董事的提名人在提名前应当征得序和要求如下：

被提名人的同意。提名人应当充分了解被提（1）独立董事和非独立董事分开投票名人职业、学历、职称、详细的工作经历、选举。

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资（2）选举非独立董事时，每位股东拥格和独立性发表意见，被提名人应当就其本有的投票权份数等于其持有的股份数乘以人与公司之间不存在任何影响其独立客观应选出的非独立董事人数的乘积，该投票权判断的关系发表公开声明。在选举独立董事只能投向本公司的非独立董事候选人。选举的股东大会召开前，公司董事会应当按照规独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等定公布上述内容。于其持有的股份数乘以应选出的独立董事采用累积投票制选举董事、监事时，其人数的乘积，该投票权只能投向本公司的独有关程序和要求如下：立董事候选人。

（1）董事、监事分开投票选举，独立（3）投票时，股东须在一张选票上注

董事和非独立董事分开投票选举。明所选举的所有董事，并在每名董事之后注

（2）选举非独立董事时，每位股东拥明其使用的投票权份数。股东投出的投票权有的投票权份数等于其持有的股份数乘以份数累计不得超过其所持有的总投票权份

应选出的非独立董事人数的乘积，该投票权数，所投的董事人数不得超过应选董事人只能投向本公司的非独立董事候选人。选举数，否则该股东投票无效，视为弃权。

独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等（4）董事候选人按获得的投票权份数于其持有的股份数乘以应选出的独立董事由多到少进行排序，票数较多者当选，并且人数的乘积，该投票权只能投向本公司的独当选董事的每位候选人的得票数应为出席立董事候选人。股东会的股东（包括股东代理人）所有表决

（3）选举监事时，每位股东拥有的投权的二分之一以上。候选人获得的票数仅计

票权份数等于其持有的股份数乘以应选出算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦的监事人数的乘积，该投票权只能投向本公不用于扣减赞成票票数。

司的监事候选人。上述选举程序不适用于选举公司职工

（4）股东按所持有的投票权，对董事、代表担任的董事。

监事候选人进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数名董事、监事候选人。投票时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在每名董事、监事之后注明其使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的

总投票权份数，所投的董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。

（5）董事、监事候选人按获得的投票

权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。候选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或不能作出决议外，股东会将不会对提案提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不能对第九十条股东会审议提案时，不能对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，否则，有关变更应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东大会上进行新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师师、股东代表与监事代表共同负责计票、监与股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结果布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式的投票结束时间，会议主网络或其他方式的投票结束时间，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、主要股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十五条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十七条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中做特别提示。议公告中做特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在本次股东大的，新任董事在本次股东会结束后立即就会结束后立即就任。任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或资

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东本公积转增股本提案的，公司将在股东会结大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。事任期3年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事会中不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

人名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得挪用公司资金；东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得将公司资产或者资金以其个人或者以公司财产为他人提供担保；人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇五条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董如因董事的辞职导致公司董事会低于事会将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，董事对公司商业秘密保密的义效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在为公开信息。其他义务的持续期间应当根据任期结束后并不当然解除，董事对公司商业公平原则决定，视事件发生与离任之间时间秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，的长短，以及与公司的关系在何种情况和条直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续件下结束而定。期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当在董事会决议上签字并对董董事执行公司职务，给他人造成损害事会的决议承担责任。董事会决议违反法的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或律、法规或者本章程，致使公司遭受严重损者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。董事应当在董事会决议上签字并对董但经证明在表决时曾表明异议并记载于会事会的决议承担责任。董事会决议违反法议记录的，该董事可以免除责任。律、法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。负责。

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其第一百一十三条董事会由9名董事组成，中包括3名独立董事，董事由股东大会选举其中包括3名独立董事，董事由股东会选举产生。董事会设董事长1人。产生。董事会设董事长1人。如公司职工人数三百人以上，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）根据本章程规定或在股东会授权

的方案；范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）根据本章程规定或在股东大会授资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

权范围内，决定公司对外投资、收购出售资交易、对外捐赠等事项；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构的设置；

关联交易、对外捐赠等事项；（九）拟定董事会各专门委员会的设立

（九）决定公司内部管理机构的设置；方案并报股东会批准，决定董事会专门委员

（十）拟定董事会各专门委员会的设立会人员的选聘；

方案并报股东大会批准，决定董事会专门委（十）决定聘任或者解聘公司总经理、员会人员的选聘；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十一）决定聘任或者解聘公司总经报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务惩事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或

（十六）管理公司信息披露事项；本章程授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，董事会应本章程授予的其他职权。当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十五条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则应应作为章程的附件，由董事会拟订，报股东作为章程的附件，由董事会拟订，报股东会大会批准。批准。

第一百一十一条经公司股东大会审议通过第一百一十七条经公司股东会审议通过本本章程，公司股东大会即授权公司董事会具章程，公司股东会即授权公司董事会具有以有以下经营决策权限：下经营决策权限：

（一）审议批准本章程第四十三条规定（一）审议批准本章程第四十八条规定的股东大会审议的交易事项以外的交易；并的股东会审议的交易事项以外的交易；并授

授权总经理审批以下交易：权总经理审批以下交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的，一期经审计总资产10%以上但低于50%的，由董事会审批；涉及资产总额低于最近一期由董事会审批；涉及资产总额低于最近一期

经审计总资产10%的，由董事会授权总经理经审计总资产10%的，由董事会授权总经理审批；审批；

2、交易的成交金额（包括承担的债务2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%和费用）占公司最近一期经审计净资产10%

以上但低于50%，且绝对金额高于1000万以上但低于50%，且绝对金额高于1000万元但低于5000万元，由董事会审批；交易元但低于5000万元，由董事会审批；交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产成交金额低于公司最近一期经审计净资产

10%的或绝对金额不足1000万元，由董事会10%的或绝对金额不足1000万元，由董事会

授权总经理审批；授权总经理审批；

3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％以上但低于计年度经审计营业收入的10％以上但低于

50%的，且绝对金额高于1000万元但低于50%的，且绝对金额高于1000万元但低于

5000万元，由董事会审批；营业收入低于5000万元，由董事会审批；营业收入低于

公司最近一个会计年度经审计营业收入的公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10％或不足1000万元的，由董事会授权总10％或不足1000万元的，由董事会授权总

经理审批；经理审批；

4、交易产生的利润占公司最近一个会4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于计年度经审计净利润的10％以上但低于

50%，且绝对金额高于100万元但低于50050%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易产生的利润低于万元，由董事会审批；交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％或不足100万元的，由董事会授权总经10％或不足100万元的，由董事会授权总经

理审批；理审批；

5、交易标的（如股权）最近一个会计5、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上但低于50%，且度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额高于100万元但低于500万元，由绝对金额高于100万元但低于500万元，由董事会审批；交易标的（如股权）最近一个董事会审批；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％或不足100会计年度经审计净利润的10％或不足100万元的，由董事会授权总经理审批；万元的，由董事会授权总经理审批；

6、公司单方面获得利益的交易（包括6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），由董事会授权总经理审批。资助等），由董事会授权总经理审批。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。值计算。

发生“购买或者出售资产”交易，应当发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。月内累计计算。

（二）审议批准本章程第四十二条规定（二）审议批准本章程第四十七条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的股东会有权审议的对外担保权限以外的的对外担保事项；相关对外担保事项提交公对外担保事项；相关对外担保事项提交公司

司董事会审议时，除经全体董事过半数同意董事会审议时，除经全体董事过半数同意外，应当取得出席董事会会议的三分之二以外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上董事同意。

（三）审议批准本章程第四十一条第（三）审议批准本章程第四十六条第

（十四）项规定的股东大会有权审议的关联（十二）项规定的股东会有权审议的关联交交易权限以外的公司与关联人发生的关联易权限以外的公司与关联人发生的关联交交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：

并授权总经理审批以下关联交易：并授权总经理审批以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额1、公司与关联自然人发生的交易金额

少于30万元的关联交易，由总经理审批；少于30万元的关联交易，由总经理审批；

2、公司与关联法人发生的交易金额在2、公司与关联法人发生的交易金额在

人民币300万元以下或占公司最近一期经人民币300万元以下或占公司最近一期经

审计净资产0.5%以下的关联交易，由总经审计净资产0.5%以下的关联交易，由总经理审批。理审批。

除上述关联交易之外的其他关联交易除上述关联交易之外的其他关联交易由董事会审批。由董事会审批。

（四）股东大会授予的其他投资、决策（四）股东会授予的其他投资、决策权权限。限。重大投资项目应组织有关专家、专业人重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；除需董事员进行评审，并报股东会批准；除需董事会、会、股东大会批准的上述事项外，由总经理股东会批准的上述事项外，由总经理依照公依照公司有关制度进行决策。司有关制度进行决策。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；

（五）行使公司法定代表人的职权；（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百二十条董事长不能履行职务或者不

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数董事共同推举一名董名董事履行职务。事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开2次第一百二十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会提议时，可股东、1/3以上董事或者审计委员会提议时，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、通讯方式（电议的通知方式为：以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；

通知时限为：会议召开前5天通知。如遇紧通知时限为：会议召开前5天通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以急情况，需要立即召开董事会的，经过半数上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董董事会。事会。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十九条战略委员会的主要职责第一百四十二条战略委员会的主要职责是

是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行

（一）对公司长期发展战略规划进行研研究并提出建议。

究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。

第一百三十二条本章程第九十六条关于不第一百四十五条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形，同时适用于高级管理人员。

员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程第九十八条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务和第九十九条第（四）至（六）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十七条总经理工作细则包括下列第一百五十条总经理工作细则包括下列内内容：容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、审计委员会的制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条公司设董事会秘书，董事会第一百五十三条公司设董事会秘书，董事秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等事备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。宜，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十三条本章程第九十六条关于不删除

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系删除

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成，监事会设主席1人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表监事和1名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下删除

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百五十九条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司。给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投据自身的财务结构、盈利能力和未来的投

资、融资发展规划实施积极的利润分配政资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配公司董事会和股东会对利润分配政策的决

政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、策和论证应当充分考虑独立董事和公众投监事和公众投资者的意见。公司利润分配不资者的意见。公司利润分配不得超过累计可得超过累计可分配利润的范围，不得损害公分配利润的范围，不得损害公司持续经营能司持续经营能力。力。

（二）利润分配的方式（二）利润分配的方式

公司可采取现金、股票、现金股票相结公司可采取现金、股票、现金股票相结

合或者法律许可的其他方式分配股利，现金合或者法律许可的其他方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

公司上一年度盈利，累计可分配利润为公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目支出除外）。项目支出除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出指上述重大投资计划或重大现金支出指

以下情形之一：以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%，且超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过

5000万元；5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投（2）公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会根据公司章程关于董事会和股东会职

职权的相关规定，上述重大投资计划或重大权的相关规定，上述重大投资计划或重大现现金支出须经董事会批准，报股东大会审议金支出须经董事会批准，报股东会审议通过通过后方可实施。后方可实施。

（四）利润分配的期限间隔（四）利润分配的期限间隔

公司在符合《公司章程》规定的利润分公司在符合《公司章程》规定的利润分

配条件下，应当每年度进行年度利润分配。配条件下，应当每年度进行年度利润分配。

公司董事会综合考量公司经营情况、资金状公司董事会综合考量公司经营情况、资金状

况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议况和盈利水平等因素，可以向股东会提议进进行中期利润分配。行中期利润分配。

（五）利润分配方式适用的条件和比例（五）利润分配方式适用的条件和比例

1、现金分红的条件和比例1、现金分红的条件和比例

除非不符合利润分配条件，否则公司每除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。股东会作特别说明。

在满足上述现金分红条件和比例的基在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，在满足及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政策：实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

投资计划或重大现金支出的，进行利润分配投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

投资计划或重大现金支出的，进行利润分配投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大

投资计划或重大现金支出的，进行利润分配投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资公司发展阶段不易区分但有重大投资

计划或重大现金支出的，可以按照前项规定计划或重大现金支出的，可以按照前项规定处理。处理。

2、股票分红的条件2、股票分红的条件

如果公司当年以现金方式分配的利润如果公司当年以现金方式分配的利润

已经超过当年实现的可分配利润的15%或在已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利利润分配方案中拟通过现金方式分配的利

润超过当年实现的可分配利润的10%，对于润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部超过当年实现的可分配利润10%以上的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和足股本扩张的需要或合理调整股本规模和

股权结构，可以采取股票分红方式进行分股权结构，可以采取股票分红方式进行分配。配。

（六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应详1、定期报告公布前，公司董事会应详

细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流社会融资环境、社会融资成本、公司现金流

量状况、资金支出计划等各项对公司资金的量状况、资金支出计划等各项对公司资金的

收支有重大影响的相关因素，在此基础上合收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应理、科学地拟订具体分红方案。

在制定现金分红预案时发表明确意见。2、独立董事认为现金分红具体方案可

2、独立董事可以征集中小股东的意见，能损害上市公司或者中小股东权益的，有权提出分红提案，并直接提交董事会审议。发表独立意见。董事会对独立董事的意见未

3、董事会通过分红方案后，提交股东采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大中记载独立董事的意见及未采纳的具体理会时，应根据《公司法》、《公司章程》及由，并披露。

其他规范性文件的规定，为中小股东参与股3、董事会通过分红方案后，提交股东东大会及投票提供便利；召开股东大会时，会审议。公司召开涉及利润分配的股东会应保障中小股东对利润分配问题有充分的时，应根据《公司法》《公司章程》及其他表达机会，对于中小股东关于利润分配的质规范性文件的规定，为中小股东参与股东会询，公司董事、高级管理人员应给予充分的及投票提供便利；召开股东会时，应保障中解释与说明。小股东对利润分配问题有充分的表达机会，公司因特殊情况而不进行现金分红时，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董公司应在董事会决议公告和年报中披露未事、高级管理人员应给予充分的解释与说进行现金分红或现金分配低于规定比例的明。

原因，以及公司留存收益的确切用途及预计公司因特殊情况而不进行现金分红时，投资收益等事项进行专项说明，经独立董事公司应在董事会决议公告和年报中披露未发表意见后提交股东大会审议。进行现金分红或现金分配低于规定比例的

4、董事会和股东大会在有关决策和论原因，以及公司留存收益的确切用途及预计

证过程中应当充分考虑独立董事和公众投投资收益等事项进行专项说明，提交股东会资者的意见。公司将通过多种途径（电话、审议。传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）4、董事会和股东会在有关决策和论证

听取、接受公众投资者对利润分配事项的建过程中应当充分考虑独立董事和公众投资议和监督。者的意见。公司将通过多种途径（电话、传

（七）利润分配政策的调整真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听

公司调整或变更本章程规定的利润分取、接受公众投资者对利润分配事项的建议

配政策应当满足以下条件：和监督。

1、现有利润分配政策已不符合公司外（七）利润分配政策的调整

部经营环境或自身经营状况的要求；公司调整或变更本章程规定的利润分

2、调整后的利润分配政策不得违反中配政策应当满足以下条件：

国证监会和证券交易所的有关规定；1、现有利润分配政策已不符合公司外

3、法律、法规、中国证监会或证券交部经营环境或自身经营状况的要求；

易所发布的规范性文件中规定确有必要对2、调整后的利润分配政策不得违反中本章程规定的利润分配政策进行调整或者国证监会和证券交易所的有关规定；

变更的其他情形。3、法律、法规、中国证监会或证券交利润分配政策的调整应经董事会审议易所发布的规范性文件中规定确有必要对

通过后提交股东大会审议，并经出席股东大本章程规定的利润分配政策进行调整或者会的股东所持表决权的2/3以上通过。变更的其他情形。

（八）利润分配政策的披露利润分配政策的调整应经董事会审议

公司应当在年度报告中详细披露现金通过后提交股东会审议，并经出席股东会的分红政策的制定及执行情况，并对下列事项股东所持表决权的2/3以上通过。

进行专项说明：（八）利润分配政策的披露

1、是否符合公司章程的规定或者股东公司应当在年度报告中详细披露现金

大会决议要求；分红政策的制定及执行情况，并对下列事项

2、分红标准和比例是否明确清晰；进行专项说明：

3、相关的决策程序和机制是否完备；1、是否符合公司章程的规定或者股东4、独立董事是否履职尽责并发挥了应会决议要求；

有的作用；2、分红标准和比例是否明确清晰；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉3、相关的决策程序和机制是否完备；

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了4、公司未进行现金分红的，应当披露充分保护等。具体原因，以及下一步为增强投资者回报水对现金分红政策进行调整或变更的，还平拟采取的举措等；

应对调整或变更的条件及程序是否合规和5、中小股东是否有充分表达意见和诉

透明等进行详细说明。求的机会，中小股东的合法权益是否得到了

（九）若公司股东存在违规占用公司资充分保护等。

金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现对现金分红政策进行调整或变更的，还金红利，以偿还其所占用的资金。应对调整或变更的条件及程序是否合规和

（十）公司未来股利分配规划的制定程透明等进行详细说明。

序（九）若公司股东存在违规占用公司资

公司至少每三年重新审阅一次公司未金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现来分红回报规划。公司制定未来的股利分配金红利，以偿还其所占用的资金。

规划，经二分之一以上独立董事同意后提交（十）公司未来股利分配规划的制定程董事会审议，且经监事会审议通过后提交股序东大会批准。公司至少每三年重新审阅一次公司未

（十一）监事会应对董事会执行公司利来分红回报规划。公司制定未来的股利分配

润分配政策和股东回报规划的情况及决策规划，经董事会审议后提交股东会批准。

程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出（十一）审计委员会应对董事会执行公利润分配的预案，就相关政策、规划执行情司利润分配政策和股东回报规划的情况及况发表专项说明和意见。决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配第一百六十二条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十三条公司解聘或者不再续聘

师事务所时，提前15天事先通知会计师事会计师事务所时，提前15天事先通知会计务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议第一百七十六条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函）或书面方式进行。

第一百七十八条公司指定《中国证券报》第一百八十条公司在符合中国证监会规定及巨潮资讯网条件的报刊及深圳证券交易所的网站等媒（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露 体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方第一百八十三条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在指定披露媒日内通知债权人，并于30日内在指定披露体上公告。债权人自接到通知书之日起30媒体上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起四十五告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起四十五日内，的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在公司指定内通知债权人，并于30日内在公司指定披披露媒体上公告。露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在公日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上公告。债权人自接到通知司指定披露媒体上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务或30日内，未接到通知书的自公告之日起45者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十第一百九十三条公司有本章程第一百九十

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程，须经出席股通过。东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十第一百九十四条公司因本章程第一百九十

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员组15日内成立清算组，开始清算。清算组由成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人董事组成，但是本章程另有规定或者股东会可以申请人民法院指定有关人员组成清算决议另选他人的除外。清算义务人未及时履组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10第一百九十六条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60日内在指定披露10日内通知债权人，并于60日内在指定披媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日露媒体上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人应当自接到通知书之日起30

45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日

债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司第二百〇二条有下列情形之一的，公司应

应当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条股东大会决议通过的章程第二百〇三条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第一百九十八条董事会依照股东大会修改第二百〇四条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。

第二百条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的其它企业之间的关或者间接控制的其它企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不会因为同国家控股的企业之间不会因为同受国家控受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百〇五条本章程附件包括股东大会议第二百一十一条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。

第二百〇六条本章程经股东大会审议通第二百一十二条本章程经股东会审议通过过，自公司首次公开发行股票并上市之日起之日起生效实施。本章程生效后，公司原章生效实施。本章程生效后，公司原章程自动程自动废止。

废止。

除上述条款修订外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，对其他无实质影响的个别表述、标点进行了调整，在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整不再在对照表中逐条列示。此外，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。具体内容以相关部门核准、备案为准。修改后的章程内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》。

本次修订《公司章程》及其议事规则事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关事项后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订、制定公司部分治理制度的情况为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修改情况，对公司部分治理制度进行了修订。同时，根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》等制度，具体如下：

是否需要股序号制度名称类型东大会审议1《深圳市铭利达精密技术股份有限公司独立董事工作制修订是度》2《深圳市铭利达精密技术股份有限公司关联交易管理制修订是度》3《深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外担保管理制修订是度》4《深圳市铭利达精密技术股份有限公司对外投资管理制修订是度》5《深圳市铭利达精密技术股份有限公司募集资金管理制修订是度》6《深圳市铭利达精密技术股份有限公司信息披露管理制修订是度》7《深圳市铭利达精密技术股份有限公司投资者关系管理制修订是度》8《深圳市铭利达精密技术股份有限公司规范与关联方资金修订是往来的管理制度》9《深圳市铭利达精密技术股份有限公司累积投票制度实施修订是细则》10《深圳市铭利达精密技术股份有限公司股权激励管理制修订是度》11《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事及高级管理人修订是员薪酬制度》12《深圳市铭利达精密技术股份有限公司提名委员会工作细修订否则》13《深圳市铭利达精密技术股份有限公司薪酬与考核委员会修订否工作细则》14《深圳市铭利达精密技术股份有限公司战略委员会工作细修订否则》15《深圳市铭利达精密技术股份有限公司审计委员会工作细修订否则》

16《深圳市铭利达精密技术股份有限公司总经理工作细则》修订否17《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会秘书工作制修订否度》18《深圳市铭利达精密技术股份有限公司独立董事专门会议修订否工作制度》19《深圳市铭利达精密技术股份有限公司内幕信息知情人登修订否记管理制度》20《深圳市铭利达精密技术股份有限公司重大信息内部报告修订否制度》21《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事、高级管理人修订否员所持本公司股份及其变动管理制度》22《深圳市铭利达精密技术股份有限公司年报信息披露重大修订否差错责任追究制度》23《深圳市铭利达精密技术股份有限公司外汇套期保值业务修订否管理制度》24《深圳市铭利达精密技术股份有限公司会计师事务所选聘修订是制度》25《深圳市铭利达精密技术股份有限公司证券投资管理制修订否度》

26《深圳市铭利达精密技术股份有限公司内部审计制度》制定否27《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事、高级管理人制定否员离职管理制度》28《深圳市铭利达精密技术股份有限公司信息披露暂缓、豁制定否免管理制度》29《深圳市铭利达精密技术股份有限公司控股子公司管理制修订否度》

三、备查文件

1、第二届董事会第四十一次会议决议；

2、《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》及相关制度。深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会

2025年10月24日