北京华大九天科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范北京华大

九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京华大九天科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，是公司股东会的执行机构

和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。

第三条本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事

第四条公司董事为自然人。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

1（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期3年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有如下忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资产；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

2（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第（四）项规定。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有以下勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过公司营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他勤勉义务。

3第九条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第十一条除出现本规则第四条规定的不能担任公司董事的情形外，出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然解除，在原定任期及原定任期结束后5年仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法

4规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的实际

控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第十六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

有关独立董事制度，根据相关法律、行政法规、部门规章有关规定及公司另行制定的独立董事制度执行。

第三章董事会

第十七条公司设董事会，对股东会负责。董事会由12名董事组成，其中包括独立

董事4名、职工代表董事1名。

第十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第十九条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议公司年度报告；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

5（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规、规范性文件、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说明。

第二十一条公司董事会有权决定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限范围如下：

（一）除非另有约定，公司拟进行的交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下

述标准之一的且不属于股东会审批范围的，应提交公司董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

64.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除授权经营层决策外，公司股权投资交易均应提交董事会审议。

（二）公司拟进行的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一的，应提交公司董事会审议：

1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

本规则所称“与关联自然人/关联法人发生的交易”包括本条第（一）、（三）款交易。

（三）公司对外担保事项，应提交董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经

全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（注：判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；

4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

过5000万元；

75.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8.法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第1项至第4项的规定，但公司章程另有规定的除外。

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

（五）上述事项达到法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和股东会

议事规则规定的股东会审议标准的，还应提交股东会审议通过。

第二十二条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、法规、规范性文件及公司章程或董事会授予的其他职权。

董事长行使公司章程规定的职权，并对董事会权限之下、总经理权限之上的事项作出决定。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行

8职务。

第四章董事会会议召集

第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开4次

定期会议，由董事长召集，除全体董事一致同意，于会议召开10日以前通知全体董事。

第二十五条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会

议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）过半数独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。

第二十六条按照本规则第二十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

9董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十七条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章董事会会议提案和通知

第二十九条董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）议程、事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会会议的召开和决议

第三十二条董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或

者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及

10时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和有效期限、对提案表决意向的指示，对可能的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第三十五条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

11邮件表决等方式召开，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十七条董事会会议召开程序如下：

（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事代为行使表决权的董事，视同出席董事会）是否符合公司章程的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程逐项审议会议提案；

（四）听取董事或其他列席人员的意见或建议，董事会应充分讨论提案并发表意见或建议；

（五）与会董事对会议提案逐项进行表决；

（六）会议主持人宣布表决结果；

（七）与会董事签署会议决议及相关文件；

（八）主持人宣布散会。

第三十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，听取独立董事的认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

12会议表决实行一人一票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十一条董事会办公室负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

（一）董事会会议届次；

（二）董事姓名；

（三）审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票由董事会办公室负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。

第四十二条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十三条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董

事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第四十四条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

13在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成

决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十五条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第四十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十八条当1/3以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项

一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票。

提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十九条公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施以及法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项，应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议以及独立聘请中介机构对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查，应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意，相关费用由公司承担。

第五十条独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公

开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

独立董事应对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。

第五十一条参会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，14参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。如董事未出席会议，未委托其他董事出席，也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。

第七章董事会会议记录

第五十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十三条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每位董事对有关事项的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数与会董事认为应当记载的其他事项；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决

议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

第八章会后事项第五十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列

15席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十七条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第五十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

第九章附则

第五十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数；

“多于”、“低于”、“过半”、“以外”、“超过”不含本数。

第六十条本规则所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

16（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本规则第二十一条。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

第六十一条本规则所称“与关联人发生的交易”包括第六十条规定的交易，以及其他公司或控股子公司与关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。本规则所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第六十二条如公司无控股股东的，公司第一大股东应当比照控股股东，遵守本规则规定。

第六十三条本规则经公司股东会审议通过后生效。

第六十四条本规则未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第六十五条本规则由公司董事会负责解释。

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