证券代码：301269证券简称：华大九天公告编号：2025-066

北京华大九天科技股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开了第二届董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本公司于2025年9月完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期限制性股票归属登记工作，共计归属股份2495840股。股票归属完成后，公司总股本由542941768股增加至545437608股，公司的注册资本由

542941768元变更为545437608元。

二、《公司章程》部分条款修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，修订说明如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

2、根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。原《公司章程》中“第七章监事会”整体删除；将其它涉及到“监事”、“监事会”、“监事会主席”等相关表述删除或部分修改为审计委

员会成员、审计委员会、审计委员会召集人等相关表述。

3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的（包括引用的各条款序号）

以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

4、除上述调整外，《公司章程》其余修订内容如下：

修改前修改后

第一条为维护北京华大九天科技股份第一条为规范北京华大九天科技股份有限公司

有限公司（以下简称“公司”）、股东和（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加债权人的合法权益，规范公司的组织和强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设行为，根据《中华人民共和国公司法》（以中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行律、法规和规范性文件的有关规定，并为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称结合公司实际情况，制订本章程。《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他

法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币54543.7608万

54294.1768万元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

东与股东之间权利义务关系的文件，对权利义务关系的文件，对公司、股东、党委委员、公司、股东、董事、监事和高级管理人董事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依修改前修改后员具有法律约束力的文件。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以董事、监事、总经理和其他高级管理人

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和员，股东可以起诉公司，公司可以起诉其他高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

542941768股，每股面值1元，均为545437608股，每股面值1元，均为人民币普人民币普通股。通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司不得为他人（包括员工或员工公司的附属企业）不得以赠与、垫资、持股平台）取得本公司或者其母公司的股份提供

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者赠与、借款、担保以及其他财务资助。违反上述拟购买公司股份的人提供任何资助。规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法要，依照法律、法规的规定，经股东大律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以会分别作出决议，可以采用下列方式增采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；……

……

第二十四条……第二十五条……

前款第（六）项所指情形，应当符合以前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之下条件之一：一：

（一）……；（一）……；

（二）连续二十个交易日内公司股票收（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌盘价格跌幅累计达到百分之三十；幅累计达到百分之二十；

……（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

……

第二十九条发起人持有的公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已经发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日公开发行股份前已经发行的股份，自公起1年内不得转让。

司股票在深圳证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持

起1年内不得转让。有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任公司董事、监事、高级管理人员应当向职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司修改前修改后

公司申报其所持有的公司股份及其变动股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上情况，在任职期间每年转让的股份不得市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后超过其所持有公司股份总数的25%；所持半年内，不得转让其所持有的公司股份。

本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

供的凭证建立股东名册，股东名册是证凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公明股东持有公司股份的充分证据。股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别按其所持有股份的种类享有权利，承担享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，义务；持有同一种类股份的股东，享有享有同等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及公司应当与证券登记机构签订股份保管服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东协议，定期查询主要股东资料以及主要的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握股东的持股变更（包括股权的出质）情公司的股权结构。

况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东大会，并行派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决使相应的表决权；权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议决议、监事会会议决议、财务会计报规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭告；证；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

信息或者索取资料的，应当向公司提供的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行证明其持有公司股份的种类以及持股数政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有量的书面文件，公司经核实股东身份后关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其按照股东的要求予以提供。

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

内容违反法律、行政法规的，股东有权法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定请求人民法院认定无效。

无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反本章程的，股东可以违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容自决议作出之日起60日内，请求人民法违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60修改前修改后院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决

议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

司职务时违反法律、行政法规或者本章管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

程的规定，给公司造成损失的，连续180者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政公司造成损失的，股东可以书面请求董法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会或者董事会收到前款规定的股东修改前修改后

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到讼。

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起益受到难以弥补的损害的，前款规定的

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名失的，本条第一款规定的股东可以依照义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的审计委员会或内部审计机构（如有）、董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执

（二）依其所认购的股份和入股方式缴行股东会依法作出的决议；

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其得退股；股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其他股东的利益；不得滥用公司法人独的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限立地位和股东有限责任损害公司债权人责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

公司股东滥用股东权利给公司或者其他东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东当对公司债务承担连带责任；

有限责任，逃避债务，严重损害公司债（六）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家权人利益的，应当对公司债务承担连带秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

责任；（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规及本章程规定应其他义务。

当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股

股份的股东，将其持有的股份进行质押东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、修改前修改后的，应当自该事实发生当日，向公司作托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当出书面报告。自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除

人不得利用其关联关系损害公司利益。（后续条款序号依次相应调整）违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

新增第二节实际控制人

第四十二条公司实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司的实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。修改前修改后公司的实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条实际控制人转让其所持有或者实际

支配的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行构，依法行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会出决议；计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（九）对公司合并、分立、解散、清算项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议公司与关联人发生的交易（公司单所作出决议；方面获得利益的交易和提供担保除外）金额占公

（十二）审议批准本章程第四十二条规司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且金额定的担保事项；超过3000万元的关联交易；

（十三）审议批准本章程第四十三条规（十二）公司在一年内购买、出售重大资产金额定的交易事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司与关联人发生的交易（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（公司单方面获得利益的交易和提供担（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

保除外）金额占公司最近一期经审计净（十五）审议法律、法规、规范性文件和本章程

资产绝对值5%以上且金额超过3000万规定应当由股东会决定的其他事项。

元的关联交易；

（十五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资修改前修改后

产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、法规、规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司召开股东大会的地点为第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所公司住所地或股东大会会议召开通知中地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。股明确的其他地点。股东大会将设置会场，东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出的，视为出席。席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十八条股东大会会议由董事会召删除集，董事长主持。董事会不能履行或者（后续条款序号依次相应调整）不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东（以下简称“召集股东”）可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召

召开临时股东大会。对独立董事要求召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东大会的提议，董事会应当根事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据开临时股东大会的书面反馈意见。董事法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后会同意召开临时股东大会的，将在作出10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会决议后的5日内发出召开股东大面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将会的通知；董事会不同意召开临时股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条……第五十五条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求在收到请求后10日内未作出反馈的，单后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公独或者合计持有公司10%以上股份的股司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

东有权向监事会提议召开临时股东大开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会修改前修改后会，并应当以书面形式向监事会提出请提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请收到请求5日内发出召开股东大会的通求的变更，应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股知的，视为监事会不召集和主持股东大东可以自行召集和主持。

会，召集股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或召集股东决定自行第五十六条审计委员会或召集股东决定自行召

召集股东大会的，须书面通知董事会，集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证同时向公司所在地中国证监会派出机构券交易所备案。

和深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股于10%。

比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及监事会和召集股东应在发出股东大会通股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关知及股东大会决议公告时，向公司所在证明材料。

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

监事会以及单独或者合并持有公司3%以会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

上股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面在收到提案后2日内发出股东大会补充提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出股该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股通知中已列明的提案或增加新的提案。

东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于……

股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

……

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：…….……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

股东大会通知和补充通知中应当充分、有提案的全部具体内容。修改前修改后完整披露所有提案的全部具体内容。拟……讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十二条……第六十六条……

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代托代理人代为出席会议。代理人应当向为出席会议。股东委托代理人出席股东会会议公司提交股东授权委托书，并在授权范的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；

围内行使表决权。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本应出示本人身份证或其他能够表明其身人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

份的有效证件或证明、股票账户卡；委证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身托代理人出席会议的，应出示本人有效份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。…………

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

东大会的授权委托书应当载明下列内授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时（四）委托书签发日期和有效期限；

提案是否有表决权，如果有表决权应行（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股使何种表决权的具体指示；东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自（后续条款序号依次相应调整）己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

托人授权他人签署的，授权签署的授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文书或者其他授权文件应当经过公证。经件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证的授权书或者其他授权文件，和投文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。修改前修改后

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负由公司负责制作。会议登记册载明参加责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名会议的人员姓名（或单位名称）、身份证（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

号码、住所地址、持有或者代表有表决

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。

股东的质询。

第七十条股东大会会议由董事会召集，第七十三条股东会会议由董事会召集，董事长董事长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由履行职务时，由半数以上董事共同推举过半数董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召主席主持。监事会主席不能履行职务或集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不不履行职务时，由半数以上监事共同推履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代举代表主持。表主持。

……

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，必须经出席股股东会作出普通决议，应当经出席股东会的股东东大会的股东（包括股东代理人）所持（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

表决权的二分之一以上通过。

……

……

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或公司章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十五条

…………

依照前款规定征集股东权利的，征集人依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露修改前修改后应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

集股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东……权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

……

第八十四条董事、非职工代表监事候选第八十八条非职工代表董事候选人名单以提案人名单以提案的方式提请股东大会表的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据股东大会就选举董事、非职工代表监事公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累进行表决时，根据公司章程的规定或者积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应股东大会的决议，可以实行累积投票制。当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥单一股东及其一致行动人拥有权益的股有权益的股份比例超过公司总股本百分之三十

份比例超过公司总股本百分之三十及以及以上时，应当采用累积投票制。

上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制的内容如下：

前款所称累积投票制的内容如下：（一）应选出的董事人数在2名以上时，实行累

（一）应选出的董事、监事人数在2名积投票表决方式；

以上时，实行累积投票表决方式；（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的

（二）累积投票制下，独立董事、非独表决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独立董事的表决应当分别进行；计票并披露；

…….……

第九十七条公司董事为自然人。有下列第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

…….……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

年；……

…….（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，令关闭的公司、企业的法定代表人，并自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日负有个人责任的，自该公司、企业被吊起未逾3年；

销营业执照之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未民法院列为失信被执行人；

清偿；……

……（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公

（七）被证券交易所公开认定不适合担司董事、高级管理人员等，期限未满的；

任上市公司董事、监事和高级管理人员；……

……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形举、委派或者聘任无效。董事在任职期的，公司将解除其职务，停止其履职。

间出现本条情形的，公司解除其职务。修改前修改后

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可换，并可在任期届满前由股东大会解除在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3其职务。董事任期3年，任期届满，可年，任期届满，可连选连任。独立董事的连任时连选连任。独立董事的连任时间不得超间不得超过6年。

过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选事会任期届满时为止。董事任期届满未出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政及时改选，在改选出的董事就任前，原法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，规章和本章程的规定，履行董事职务。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由总经理或者其他高级管理人事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公员兼任，但兼任总经理或者其他高级管司董事总数的二分之一。

理人员职务的董事，总计不得超过公司公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表董事总数的二分之一。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

东大会或董事会同意，将公司资金借贷入；

给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（五）不得违反本章程的规定或未经股接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

东大会同意，与公司订立合同或者进行（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属交易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（六）未经股东大会同意，不得利用职并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政务便利，为自己或他人谋取本应属于公法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的司的商业机会，自营或者为他人经营与除外；

公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类己有；的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利有；

益；（八）不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘

（十）法律、法规、规范性文件及本章密和公司秘密；

程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。修改前修改后

第一百〇四条董事违反本章程第一百〇三条规

定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损董事违反本条规定所得的收入，应当归失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员公司所有；给公司造成损失的，应当承的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直担赔偿责任。

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本章程第一百〇三条第二款

第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收书面辞职报告，董事会将在2日内披露到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定原董事仍应当依照法律、行政法规、部最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍门规章和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明届满，应向董事会办妥所有移交手续，确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜其对公司和股东承担的忠实义务，在任追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届职结束后并不当然解除，在原定任期及满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和原定任期结束后5年仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职股东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然解结束后仍然有效，直到该秘密成为公开除，在原定任期及原定任期结束后5年仍然有效。

信息。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造

反法律、行政法规、部门规章或本章程成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意修改前修改后的规定，给公司造成损失的，应当承担或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执赔偿责任。行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司建立独立董事制第一百一十四条公司建立独立董事制度。独立度。独立董事是指不在公司担任除董事董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并外的其他职务，并与公司及公司主要股与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接东不存在可能妨碍其进行独立客观判断

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与立客观判断关系的董事。

勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义法规、规范性文件、本章程的要求，认务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证真履行职责，维护公司整体利益，尤其监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的要关注中小股东的合法权益不受损害。要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、独立董事应当独立履行职责，不受公司监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行有关独立董事制度，根据相关法律、行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等政法规、部门规章有关规定及公司另行单位或个人的影响。

制定的独立董事制度执行。有关独立董事制度，根据相关法律、行政法规、部门规章有关规定及公司另行制定的独立董事制度执行。

第一百一十条董事会由11名董事组第一百一十六条董事会由12名董事组成，其中成，其中包括独立董事4名。包括独立董事4名、职工代表董事1名。

第一百一十一条董事会职责定位于定第一百一十七条董事会职责定位于定战略、作

战略、作决策、防风险，行使下列职权：决策、防风险，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议公司年度报告；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散、变更公司（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（八）在股东大会授权范围内，决定公理财、关联交易、对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十）决定公司内部管理机构的设置；修改前修改后

对外担保事项、委托理财、关联交易、（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十二）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

董事会秘书及其他高级管理人员，并决公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理决定其报酬事项和奖惩事项；

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十三）制定公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员，并决（十四）制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；（十五）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司进行审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十四）向股东大会提请聘请或更换为理的工作；

公司进行审计的会计师事务所；（十八）法律、法规、规范性文件、本章程或股

（十五）听取公司总经理的工作汇报并东会授予的其他职权。

检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十六）法律、法规、规范性文件、本议。

章程或股东大会授予的其他职权。

董事会设立审计委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会和战略委员会。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会主任由董事会聘任或解聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任，审计委员会的主任应当为会计专业人士。董事会制定专门委员会的工作制度，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十五条除非另有约定，董事会第一百二十一条除非另有约定，董事会审议决审议决策达到如下标准之一的且不属于策达到如下标准之一的且不属于股东会审批范股东会审批范围的交易事项（提供担保、围的交易事项（提供担保、提供财务资助除提供财务资助除外）：……外）：……

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业会计年度相关的营业收入占公司最近一收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

个会计年度经审计营业收入的10%以的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利修改前修改后

（三）交易标的（如股权）在最近一个润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

会计年度相关的净利润占公司最近一个以上，且绝对金额超过100万元；

会计年度经审计净利润的10%以上，且……绝对金额超过100万元；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃……料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相上述购买或者出售资产，不包括购买原关的交易行为。

材料、燃料和动力，以及出售产品或商除授权经营层决策外，公司股权投资交易均应提品等与日常经营相关的交易行为。交董事会审议。

第一百一十七条公司提供财务资助，应第一百二十三条公司提供财务资助，应当经出当经出席董事会会议的三分之二以上董席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出

事同意并作出决议，及时履行信息披露决议，及时履行信息披露义务。

义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事财务资助事项属于下列情形之一的，应会审议通过后提交股东会审议：

当在董事会审议通过后提交股东大会审（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

议：超过70%；

（一）被资助对象最近一期经审计的资（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

产负债率超过70%；供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

（二）单次财务资助金额或者连续十二审计净资产的10%；

个月内提供财务资助累计发生金额超过（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

公司最近一期经审计净资产的10%；形。

（三）深圳证券交易所或者本章程规定公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比的其他情形。例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他公司资助对象为公司合并报表范围内且股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人

持股比例超过50%的控股子公司，免于适及其关联人的，免于适用前两款规定。

用前两款规定。

第一百二十条董事长不能履行职务或第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履

者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履推举一名董事履行职务。行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开2第一百二十七条董事会每年至少召开4次会议，次会议，由董事长召集，除全体董事一由董事长召集，除全体董事一致同意，于会议召致同意，于会议召开10日以前书面通知开10日以前书面通知全体董事。

全体董事和监事。

第一百二十二条有下列情形之一的，董第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应

事长应在10日内召集和主持临时董事会在10日内召集和主持临时董事会会议：

会议：

……

……

（四）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；（六）过半数独立董事提议时；

…………

第一百二十六条董事与董事会会议决第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所

议事项所涉及的企业有关联关系的，不涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当修改前修改后得对该项决议行使表决权，也不得代理及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得其他董事行使表决权。该董事会会议由对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所做决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式第一百三十三条董事会决议表决方式为：现场

为：现场记名投票或举手表决等方式进记名投票、举手表决、电子通信等方式进行。

行。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为5名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。修改前修改后

第一百三十二条董事会设立审计委员第一百四十二条董事会设置薪酬与考核委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会和会、提名委员会和战略委员会等其他专门委员战略委员会。董事会可以根据需要设立会，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会其他专门委员会和调整现有委员会。各可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有

专门委员会主任由董事会聘任或解聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员委员会。各专门委员会召集人由董事会聘任或解会对董事会负责，依照本章程和董事会聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员会对授权履行职责，专门委员会的提案应当董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职提交董事会审议决定。责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决专门委员会成员全部由董事组成，其中定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应当占多数并担任主任，审计委员会的主任应当为会计专业委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立人士。董事应当过半数并担任召集人。

董事会制定专门委员会的工作制度，规董事会制定专门委员会的工作制度，规范专范专门委员会的运作。门委员会的运作。

新增第一百四十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修改前修改后董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列

行使下列职权：……职权：……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任决定聘任或者解聘以外的负责管理人或者解聘以外的负责管理人员；

员；（八）决定经授权决策的公司股权投资交易事

（八）本章程或董事会授予的其他职权。项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司

责公司股东大会和董事会会议的筹备、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

文件保管以及公司股东资料管理，办理股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

信息披露事务等事宜。

董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经

……理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

……

第一百四十二条高级管理人员执行公第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，司职务时违反法律、行政法规、部门规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级章或本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担应当承担赔偿责任。

赔偿责任。高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百四十四条至第一百五十八条

第七章党委

第一百五十七条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京华大九天科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会或纪律检查新增委员。

第一百五十八条公司党委由党员大会或党员代

表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举，党的纪律检查委员会每届任期和公司党委相同。

第一百五十九条公司党委领导班子成员一般为

5至9人，设党委书记1人、副书记1人。修改前修改后

第一百六十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国

特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、

政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党委决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董

事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好

公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党委建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党委隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十一条公司党委应当结合企业实际制

定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，修改前修改后党员总经理一般担任党委副书记。

第一百六十二条……第一百六十六条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东损和提取法定公积金之前向股东分配利应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造润的，股东必须将违反规定分配的利润成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者亏损、扩大公司生产经营或者转增注册资本。

转增注册资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项资本公积金。

公积金不得少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

25%。公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司的利润分配政策第一百六十八条公司的利润分配政策为：

为：（一）利润分配的基本原则

（一）利润分配的基本原则…………

3.具备现金分红条件的，应当采用现金3.具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行

分红进行利润分配；利润分配，在满足现金分红条件、保证公司正常

4.为保证公司利润分配的顺利实施，公经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度

司应根据各子公司当年投资需求、现金股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可流等实际情况，决定其当年的现金分红以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公比例，确保公司当年的分红能力。司进行中期现金分红；

公司原则上每年进行一次利润分配。4.为保证公司利润分配的顺利实施，公司应根据……各子公司当年投资需求、现金流等实际情况，决

（四）具体利润分配政策定其当年的现金分红比例，确保公司当年的分红……能力。

同时，本公司董事会应当综合考虑公司当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分所处行业特点、发展阶段、自身经营模配：

式、盈利水平以及是否有重大资金支出（1）公司当年度经营性现金流量净额为负数；

安排等因素，按照本章程规定的程序，（2）公司期末资产负债率超过70%；

在制定利润分配方案时，提出差异化的（3）公司最近一年审计报告为非无保留意见或现金分红政策：带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资留意见。

金支出安排的，进行利润分配时，现金……分红在本次利润分配中所占比例最低应（四）具体利润分配政策

达到80%；……

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资同时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业

金支出安排的，进行利润分配时，现金特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债分红在本次利润分配中所占比例最低应修改前修改后

达到40%；务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资回报等因素，按照本章程规定的程序，在制定利

金支出安排的，进行利润分配时，现金润分配方案时，提出差异化的现金分红政策：

分红在本次利润分配中所占比例最低应（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出达到20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支分配中所占比例最低应当达到80%；

出安排的，可以按照前项规定处理。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出现金分红在本次利润分配中所占比例为安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润现金股利除以现金股利与股票股利之分配中所占比例最低应当达到40%；

和。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

……安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（五）利润分配方案的审议程序及派发分配中所占比例最低应当达到20%。

事项公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

1.公司在制定现金分红具体方案的，可以按照前款第三项规定处理。

时，董事会应当认真研究和论证公司现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股金分红的时机、条件和最低比例、调整利除以现金股利与股票股利之和。

的条件及其决策程序要求等事宜，利润（五）利润分配方案的审议程序及派发事项分配方案需经董事会过半数以上表决1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当通过，独立董事应当对利润分配政策进认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最行审核并发表明确审核意见，独立董事低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，可以征集中小股东的意见，提出分红提利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。

案，并直接提交董事会审议。监事会应独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司对董事会制订的利润分配方案进行审或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事核并发表审核意见，若公司有外部监事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，（不在公司任职的监事），则外部监事应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未应对监事会审核意见无异议。公告董事采纳的具体理由，并披露。

会决议时应同时披露独立董事、监事会2.……（包括外部监事，如有）的审核意见。3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

2.......时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比

3.存在股东违规占用公司资金情况的，例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年

公司应当扣减该股东所分配的现金红中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股利，以偿还其占用的资金。东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十五条公司股东大会对利润第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作

分配方案作出决议后，公司董事会须在出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通股东大会召开后2个月内完成股利（或过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

股份）的派发事项。

后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司实行内部审计制第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内修改前修改后度，配备专职审计人员，对公司财务收部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、支和经济活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

第一百六十七条公司内部审计制度和第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员

审计人员的职责，应当经董事会批准后的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机实施。审计负责人向董事会负责并报告构向董事会负责。根据国务院国有资产监督管理工作。

委员会相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

新增第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司合并可以采取吸第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或收合并或者新设合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公吸收的公司解散。两个以上公司合并设司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为立一个新的公司为新设合并，合并各方新设合并，合并各方解散。

解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司需要减少注册资第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日修改前修改后

起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第本章程第一百七十七条规定的媒体上公一百八十六条规定的媒体上或者国家企业信用告。债权人自接到通知书之日起30日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有公司减资后的注册资本将不低于法定的股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有最低限额。规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十六条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条……第一百九十七条……

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

续存续会使股东利益受到重大损失，通使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解过其他途径不能解决的，持有公司全部决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请股东表决权10%以上的股东，可以请求人求人民法院解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条

八十五条第（一）项情形的，可以通过第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分修改本章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决修改前修改后依照前款规定修改本章程，须经出席股议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须二以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条

八十五条第（一）、（二）、（四）、（五）第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，项规定而解散的，应当在解散事由出现应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散之日起15日内成立清算组，开始清算。事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股组成。逾期不成立清算组进行清算的，东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履债权人可以申请人民法院指定有关人员行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应组成清算组进行清算。当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条清算组应当自成立第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日

之日起10日内通知债权人，并于60日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八内在本章程第一百七十七条规定的媒体十六条规定的媒体上或者国家企业信用信息公上公告。债权人应当自接到通知书之日示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向起45日内，向清算组申报其债权。清算组申报其债权。

…………

第一百九十一条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资

产、编制资产负债表和财产清单后，发产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿现公司财产不足清偿债务的，应当依法债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算务移交给人民法院指定的破产管理人。

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条清算组成员应当忠于第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有职守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失其他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿任。

责任。

第一百九十九条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

公司股本总额50%以上的股东；持有股份总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权所享有的表决权已足以对股东大会的决已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、股东，但通过投资关系、协议或者其他法人或其他组织。修改前修改后安排，能够实际支配公司行为的人。…………

第二百条如公司无控股股东、实际控制第二百一十二条如公司无控股股东的，公司第人的，公司第一大股东及其最终控制人一大股东应当比照控股股东，遵守本章程规定。

应当比照控股股东、实际控制人，遵守本章程规定。

三、本次修订和制定的相关制度

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门

规章、规范性文件，公司对以下相关治理制度进行修订或制定：

是否提交

序号制度名称修订/制定股东大会

1.股东会议事规则修订是

2.董事会议事规则修订是

3.独立董事制度修订是

4.关联交易管理办法修订是

5.对外担保管理办法修订是

6.对外投资管理办法修订是

7.募集资金管理办法修订是

8.规范与关联方资金往来的管理制度修订是

9.信息披露管理制度修订否

10.内部审计制度修订否

11.董事会审计委员会实施细则修订否

12.董事会战略委员会实施细则修订否

13.董事会提名委员会实施细则修订否

14.董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

15.董事会秘书工作细则修订否16.总经理工作细则修订否

17.董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

18.信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

19.投资者关系管理制度修订否

20.重大信息内部报告制度修订否

21.年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

22.内幕信息知情人登记备案制度修订否

23.独立董事年报工作制度修订是

董事、高级管理人员所持本公司股份及

24.修订否

其变动管理规则

25.董事会审计委员会年报工作规程修订否

26.会计师事务所选聘管理办法修订是

27.董事、高级管理人员离职管理制度制定否

修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

《独立董事年报工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。其余制度经董事会审议通过之日起生效，原制度相应废止。修订后的相关制度详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

四、备查文件

第二届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

北京华大九天科技股份有限公司董事会

2025年12月9日