北京华大九天科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为进一步明确北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东

会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。

第二章股东会的职权

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议批准公司章程第四十八条规定的交易事项；

（十一）审议公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且金额超过3000万元的关联交易；

（十二）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，须经

股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权

2的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第五条具有公司章程第四十七条规定对外担保情形的，按公司章程的规定处理。

第六条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三章股东会的召集

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会情形的，临

3时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第九条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数

的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，前述持股数以股东提出书面要求日的持股数计算；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。

第十条公司股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以根据公司章程的约定自行召集和主持。

第十一条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。经全体独立

董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内

4提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，召集股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或召集股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

5第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会提案和通知

第十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十八条股东会会议通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议常设联系人姓名和电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条股东会通知应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

6单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十五条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过公司总股本百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制的内容如下：

（一）应选出的董事人数在2名以上时，实行累积投票表决方式；

（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独计票并披露；

（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的

7表决权；

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以在董事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；

（五）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第二十六条除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条公司聘用会计师事务所及会计师事务所的审计费用必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前10日通知会计师事务所，并向股东会说明原因。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

在审计期间发生会计师事务所执业质量出现重大缺陷或会计师事务所要求终止对

公司的审计业务情形，董事会在股东会召开前可委任其他会计师事务所，但必须提交下次股东会审议。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当情形。

第五章股东会的召开

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

8召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的方式，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。

第三十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第三十一条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和

在授权范围内行使表决权。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

9第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第三十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

10第三十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性

和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六章股东会的议事程序、表决和决议

第四十四条股东会在主持人的主持下，除累积投票制外，对所有列入议事日程的

提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由对提案搁置或不予表决。

第四十五条股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公

11布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前，向公司董事会说明其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东的表决权的过半数通过，如该交易事项属于特别决议事项，应由出席会议的非关联股东持有的表决权的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第四十八条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十九条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

12第五十条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第五十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十三条股东会采用网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。

第五十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

13第五十五条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项和特别决议事项由公司章程规定。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东会通过的事项以普通决议通过。

第五十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

14在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的登记册及代理出席的委托书，应当在公司保存。

第六十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十一条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中做出特别提示。

第六十二条公司股东不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六十三条股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议中另有特别规定，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第六十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七章股东会记录、签署及其保管

第六十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

15（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八章股东会对董事会的授权

第六十七条在不违反法律法规和公司章程的规定的前提下，股东会通过决议，可以对董事会进行授权。

第六十八条股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；

（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；

（三）遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及公司章程的前提下，避免

过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

第六十九条法律、行政法规、部门规章的相关规定和公司章程规定应当由股东会

决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

第七十条股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。

第七十一条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可

16聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

第九章股东会决议的执行

第七十二条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员等相关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会组织实施。

第七十三条股东会决议的执行情况由董事会定期向股东会报告。由于特殊原因股

东会决议不能执行的，董事会应当说明原因。

第七十四条公司董事会对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第七十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第七十六条股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第十章附则

第七十七条本规则所称“公告”或“通知”，是指在中国证监会指定报刊上刊登

有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在符合中国证监会规定条件的网站上公布。

17本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第七十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“多于”、“低于”、“过半”、“以外”、“超过”不含本数。

第七十九条本规则所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用，交

易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第八十条本规则所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售

18此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本规则第四条。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业收入，视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

第八十一条本规则所称“与关联人发生的交易”包括第一款规定的交易，以及其他公司或控股子公司与关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第八十二条如公司无控股股东的，公司第一大股东应当比照控股股东，遵守本规则规定。

第八十三条本规则经公司股东会审议通过后生效。

第八十四条本规则未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第八十五条本规则由公司董事会负责解释。

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