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募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，特制订本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或

者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

用途另有规定的，从其规定。

公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究

的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

第五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

1公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计

机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第六条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第八条募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握时机

和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

公司董事会应根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《首发办法》《创业板规范运作指引》等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，组织募投项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。

第九条公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信募投项目

具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第十一条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第十二条凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应法律责任。

第二章募集资金专户存储2第十三条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十四条公司应当至迟在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。三方监管协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或

者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的

20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知

专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订时及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第十五条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行怠于按约定履行募

集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金

3管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所报告并披露。

第三章募集资金使用

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募投项目实施地点；

（六）调整募投项目计划进度；

（七）使用节余募集资金；

（八）使用超募资金。

公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十七条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

43、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有

如下行为：

（一）开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，以及证券投

资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，公司应当在置换实施前对外公告。

第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过

十二个月，并且须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第二十一条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后

及时公告下列内容：

5（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募

集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配

方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过

募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设

6方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买

资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十四条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款及本办法第十六条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于

1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

7第二十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十八条公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第四章募集资金的管理和监督

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》），并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的

审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第三十一条当年存在募集资金使用的，年度审计时，公司应当聘请会计师

事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金

使用情况进行专项审核，并对董事会出具的《募集资金专项报告》是否已经按照本办法及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进

行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

8每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存

放与使用情况出具专项核查报告。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查结论和会计师事务所鉴证结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”

或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第五章附则

第三十三条本办法所称“以上”“以内”“内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十四条如公司无控股股东的，公司第一大股东应当比照控股股东，遵守本办法规定。

第三十五条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及

本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十六条本办法自股东会审议通过后生效实施。

第三十七条本办法由公司董事会负责解释。

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