北京华大九天科技股份有限公司

独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人作为北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2025年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年任职期间工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人陈岚，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院博士。2006年至今任中国科学院微电子研究所研究员、博士生导师，曾任中国科学院微电子研究所研究室主任，中国科学院EDA中心主任。现任中科芯云微电子科技有限公司董事长。自2024年12月25日起担任本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人任职期间内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人出席公司召开的董事会历次会议，积极列席股东会，关注公司经营及发展情况，积极参与各议案的讨论，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无反对票及弃权票。

2025年度，公司共召开了13次董事会，3次股东会，本人出席情况如下：

出席董事会情况列席股东应出席董是否连续两次未亲自出席委托出席缺席会次数事会次数亲自出席会议

13100否3

（二）独立董事专门会议工作情况

2025年度公司共召开了七次独立董事专门会议，本人均出席了会议，对发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案、2025年度日

常关联交易预计、中国电子财务有限责任公司风险评估专项审计报告、终止公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案、发起设立天津

中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易议案、接受实际控制人以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案及新增2025年度日常

关联交易预计额度事项进行认真审查，并在独立、客观、审慎的前提下发表同意的审查意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

（三）任职董事会各专门委员会工作情况

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会召集人以及审计委员会委员。

本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，2025年度共组织召开了三次会议，全体委员均出席了会议，对公司董事长和高级管理人员2024年度薪酬考核议案，调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废2023年限制性股票激励计划部分

已授予但尚未归属的限制性股票、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期归属条件成就等议案，以及公司董事长和高级管理人员2025年度经营业绩责任书进行了讨论和审议。薪酬与考核委员会按时制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事和高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。严格核查调整限制性股票授予价格的依据，仔细审验了作废股份的合规情形，以及首次授予部分第一个归属期的业绩考核达标情况与归属条件成就要件，积极履行薪酬与考核委员会的职责。

本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，持续关注公司运营情况和重大事项进展，审议2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，对2024年年度报告、财务决算报告、财务预算报告、利润分配方案、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、2025年度日常关联交易预计、修订《内部审计制度》、续聘会计师事务所、接受实际控制人以委托贷款方式拨付国有资本经

营预算资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、新增2025年度日常关联交易预计额度议案和2025年定期报告等事项进行了讨论和审议。

（四）行使独立董事特别职权的情况

2025年任职期间，本人未行使独立董事特别职权，包括：独立聘请中介机构，

对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议及公开向股东征集股东权利等。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在审计委员会的日常工作中，本人及时了解公司相关部门在内部审计过程中重点关注和检查的事项，促进公司内部审计人员的业务知识和审计技能培训，督促公司内部控制得到有效执行；认真听取公司审计部的工作汇报，包括年度内控评价报告、各季度内部审计工作报告等；在公司年度报告编制、审计过程中切实

履行独立董事的职责，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解年度审计工作的进展情况，就公司经营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，督促其按计划完成审计工作。

（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

2025年任职期间，本人利用到公司参加股东会、董事会、专门委员会等机会，对公司进行现场考察，深入了解公司的经营状况、董事会决议执行情况、财务状况和内部控制执行情况等事项；通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分履行独立董事的职责，在履职期间累计现场工作时间满足15天的要求。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，为独立董事履职提供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障。

（七）保护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流情况

1、2025年任职期间，本人有效履行独立董事职责，为公司的科学决策和风

险防范提供意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。2025年，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小投资者关注与诉求。

2、2025年任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按

照法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

3、本人自担任独立董事以来，认真学习独立董事履职相关的法律、法规和

各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。本人认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于

2025年度日常关联交易预计的议案》等相关议案。本人认为，公司与关联方2024年度日常关联交易预计是根据可能发生的业务上限金额进行的预计，市场因素导致实际双方交易发生额与原预计金额存在差异，以上行为均属于正常经营行为。

公司2024年度发生的日常关联交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方2025年度预计发生的日常关联交易，与公司日常经营和企业发展密切相关，保障了公司经营活动的正常开展，符合公司主营业务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

公司于2025年7月9日召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。本人认为，由于交易相关方未能就本次交易的核心条款达成一致意见，为切实维护公司及全体股东的利益，经公司充分审慎研究及与交易相关方协商，拟与相关方签署《股份收购系列协议之终止协议》终止本次交易，终止本次交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司于2025年12月3日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）暨关联交易议案》。本人认为，本次发起设立中湾芯盛事项符合公司战略发展需要，有利于持续深化公司在EDA领域的投资布局。本次与关联方共同投资暨关联交易根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定，不会影响公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司于2025年12月10日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于接受实际控制人以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》。本人认为，公司接受实际控制人以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金事项有利于提升公司整体运营效率，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，符合市场公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

公司于2025年12月11日召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计额度的议案》。本人认为，公司新增与关联方

2025年度预计发生的日常关联交易，与公司日常经营和企业发展密切相关，保障

了公司经营活动的正常开展，符合公司主营业务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2025年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，向投资者充分披露了公司对应报告期内的经营情况和财务数据，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

（三）聘任会计师事务所公司于2025年12月9日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。

大信在担任公司2024年度审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，遵守独立、客观、公正的原则开展工作，公允合理地发表了独立审计意见。大信具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，能够满足公司审计要求，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司董事会审议《关于拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（四）提名、选举董事事项公司于2025年7月22日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同意提名张亚滨先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期至第二届董事会届满之日止。张亚滨先生具备相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。董事会提名董事的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司董事长2024年度薪酬考核的议案》和《关于公司高级管理人员2024年度薪酬考核的议案》。本人认为公司董事长、高级管理人员2024年度薪酬符合公司薪酬管理制度，未损害公司及中小股东的利益，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（六）股权激励的归属公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。本人认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属激励对象主体资格合法、有效，同意公司为386名激励对象办理249.5840万股限制性股票归属事宜。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人勤勉尽责，积极关注和监督公司经营情况，积极出席

相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。作为行业专家，充分利用自身的行业经验为公司发展建言献策，提供专业技术知识及丰富产业经验的支撑，促进公司持续、稳定、健康发展。

2026年，本人将进一步本着谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求，继续履行独立董事职责，加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与协作，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健快速发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2025年任职工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！（以下无正文，下接签字页）（本页无正文，为《独立董事述职报告》之签字页）

独立董事签字：

陈岚年月日