北京汉仪创新科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2024年4月）

第一章总则

第一条为完善北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每年为

公司工作时间不少于15个工作日，原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士）。

第七条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

1第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，

参加其组织的培训。

第二章独立董事任职资格

第九条担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）中国证监会及证券交易所认定的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属

2企业，不包括《上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”

是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股

东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事

在被提名前，原则上应当取得本所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

第十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立

3董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议

召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章独立董事的职权和义务

第十八条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定，履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会规定、本所相关规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还具有以下特别职权：

4（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、本所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条公司应当在公司董事会设置审计委员会，并可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第二十二条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行

情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、

5变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票

及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高300万元且高于公司最近经审计净

资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划、、员工持股计划、回购股份方案；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或

者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本

所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保

留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其

理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第二十四条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及

时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意

见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

6立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名

或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并按规定在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。

第二十七条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。述职报告应报告以下内容：

（一）全年出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

7（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

（五）保护股东合法权益方面所做的工作。

第二十九条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十条公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充

分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独

立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司

及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务

在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

8第五章独立董事专门会议

第三十三条公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开

全部由独立董事参加的会议，对本制度的第十九条第一款第一项至第三项、第二十条规定的相关事项进行审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章附则

第三十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第三十五条本制度经公司股东大会审议批准后生效。

第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的

规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

北京汉仪创新科技股份有限公司董事会

2024年4月22日

9