证券代码：301270证券简称：汉仪股份公告编号：2025-030

北京汉仪创新科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉仪股份”）于2025年7月22日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，根据公司长期发展战略和业务拓展的需要，公司拟以自有资金合计人民币10230.3433万元通过受让老股和增资的方式购买上海皮东文化传媒有限公司（以下简称“目标公司”或“上海皮东”）合计对应注册资本人民币139.6649万元的股权。本次交易完成后，公司共计获得上海皮东39.00%的股权。同时董事会提请股东大会授权公司管理层负责签订投资相关协议及办理本次交易相关事宜。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.朱习成，身份证号码：32128319**********，住所：江苏省南京市。

2.上海璨歆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璨歆”），统一

社会信用代码：91310000MA7E68JN66，住所：中国（上海）自由贸易试验区

临港新片区环湖西二路 888号 C楼，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：朱习成，出资额：20万元人民币，主营业务：目标公司员工股权激励平台，无实际业务，实际控制人：朱习成，股权结构：朱习成持股99.90%、陈尘持股

0.10%。

3.上海辰煊管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海辰煊”），统一社会

信用代码：91310115MA1K4DEH27，住所：上海市奉贤区场中路 629号，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：宁波辰海星河投资管理有限公司，出

资额：501万元人民币，主营业务：企业管理咨询，实际控制人：陈尘，股权结构：宁波辰海星河投资管理有限公司持股0.1996%、陈尘持股99.8004%。

4.上海氧原企业发展有限公司（以下简称“上海氧原”），统一社会信用代码：

91310230MABU0R710Y，住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800号（上海泰和经济发展区），企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：安杰，注册资本：350万元人民币，主营业务：股权投资，实际控制人：安杰，股权结构：

上海氧歌企业管理咨询有限公司持股95.00%、王柳羿持股5.00%。

5.陈尘，身份证号码：42010519**********，住所：湖北省武汉市。

6.上海不凡盒子文化科技有限公司（以下简称“盒子文化”），统一社会信用

代码：91310116MA7H18838C，住所：上海市金山区枫泾镇朱枫公路 8678弄

1103号202室，企业类型：有限责任公司（自然人独资），法定代表人：朱江峰，注册资本：100万元人民币，主营业务：线上销售，实际控制人：朱江峰，股权结构：朱江峰持股100%。

7.上海辰海铭蕤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海铭蕤”），统一社会信用代码：91310120MA1JK66MXP，住所：上海市奉贤区金海公路2898弄1-193号36幢，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：

上海辰煊管理咨询中心（有限合伙），出资额：404.1万元人民币，主营业务：

企业管理咨询，实际控制人：陈尘，股权结构：上海辰煊管理咨询中心（有限合伙）持股0.0247%、程双杰持股49.9876%、郭瑞颐持股49.9876%。

上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.交易标的概况

企业名称上海皮东文化传媒有限公司

统一社会信 91310118MA1JMR5R2F用代码

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人朱习成

注册资本322.4535万元人民币成立日期2018年11月26日营业期限2018年11月26日至无固定期限

注册地址上海市金山区枫泾镇建定路78号3幢（张江长三角科技城）

许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；演出经纪；

黄金及其制品进出口；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；动漫游戏开发；

图文设计制作；软件开发；信息系统集成服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；摄影扩印服务；礼仪服务；会议及展经营范围

览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬

件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

文化产品创作、IP衍生品开发与销售，通过获得电竞、游戏、文主营业务 娱、动漫等领域的著名IP授权，根据IP形象或元素设计卡牌、潮玩及文创周边等实体产品，通过线上及线下销售获得收入。

截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：

单位：人民币元

股东名称/姓名认缴出资额股权比例

朱习成139032843.1172%

上海璨歆44440013.7818%

上海辰煊2000006.2024%

上海氧原1093413.3909%

辰海铭蕤404331.2541%

陈尘92717428.7536%

盒子文化1128593.5000%

合计3224535100.0000%

注：目前朱习成为上海璨歆的普通合伙人及执行事务合伙人，并实际控制上海璨歆。朱习成与上海辰煊、上海氧原于2023年5月15日签署了《一致行动协议》，上海辰煊、上海氧原与朱习成保持一致行动，该协议长期有效。上海璨歆、上海辰煊、上海氧原均为朱习成的一致行动人，朱习成及其上述一致行动人为目标公司的控股股东，合计控制目标公司

66.4923%的股权。

2.出资方式

汉仪股份拟以自有资金合计人民币10230.3433万元通过受让老股和增资的方式购买目标公司合计对应注册资本人民币139.6649万元的股权。本次交易完成后，汉仪股份共计获得目标公司39.00%的股权。其中：

(1)汉仪股份拟以自有资金人民币6730.3433万元受让目标公司合计对应注

册资本人民币104.0033万元的股权（以下简称“本次转股”）。本次转股完成后，目标公司的股权结构如下：

单位：人民币元

股东名称/姓名认缴出资额股权比例

朱习成139032843.1172%

上海璨歆44440013.7818%

上海辰煊2000006.2024%

上海氧原1093413.3909%

辰海铭蕤404331.2541%

汉仪股份104003332.2536%

合计3224535100.0000%

注：本次转股完成后，朱习成及其一致行动人上海璨歆、上海辰煊、上海氧原仍为目标公司的控股股东，合计控制目标公司66.4923%的股权。

(2)本次转股完成后，汉仪股份拟以自有资金人民币3500万元认购目标公司新增注册资本人民币35.6616万元（以下简称“本次增资”，本次转股与本次增资合称“本次交易”）。本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

单位：人民币元

股东名称/姓名认缴出资额股权比例

朱习成139032838.8235%

上海璨歆44440012.4094%

上海辰煊2000005.5848%

上海氧原1093413.0532%

辰海铭蕤404331.1291%

汉仪股份139664939.0000%

合计3581151100.0000%

注：本次增资完成后，朱习成及其一致行动人上海璨歆、上海辰煊、上海氧原仍为目标公司的控股股东，合计控制目标公司59.8709%的股权。

3.审计情况及主要财务指标根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月16日出具的《上海皮东文化传媒有限公司审计报告》（大信审字[2025]第1-04938号）（以下简称“审计报告”），目标公司最近一年及一期模拟合并及母公司主要财务数据如下：

(1)模拟合并主要财务数据单位：人民币元

项目2025年3月31日（经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额91831501.4091891529.00

负债总额55982973.4158065491.97

应收账款14338272.5311829050.77

净资产35848527.9933826037.03

项目2025年1-3月（经审计）2024年度（经审计）

营业收入28141723.67127545284.50

营业利润2512135.8415614542.12

净利润2022490.9613246657.50

经营活动产生的-3776368.5236148748.74现金流量净额

(2)母公司主要财务数据

单位：人民币元

项目2025年3月31日（经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额99472956.8097138651.77

负债总额68372218.1367050386.76

应收账款4065632.95443564.40

净资产31100738.6730088265.01

项目2025年1-3月（经审计）2024年度（经审计）

营业收入11270189.9747302832.27

营业利润962919.192874986.49

净利润1012473.662871701.25

经营活动产生的-1387062.2537927992.77现金流量净额

注1：目标公司在资产负债表日后解除了一家协议控制的子公司架构并终止了对该公司的控制。为更准确地反映目标公司的业务、价值以及本次交易对公司的影响，审计机构出具了假设自报告期期初未合并该子公司的模拟财务报表审计报告。

注2：根据审计报告后附的模拟财务报表附注，目标公司无需要披露的或有事项。

2024年度，目标公司未经审计合并口径下的营业收入为12912.60万元，净

利润为1107.61万元，其中归母净利润为1060.20万元。

2025年1-6月，目标公司未经审计合并口径下的营业收入为6766.13万元，净

利润为740.96万元。

4.资产评估情况根据北方亚事资产评估有限责任公司于2025年6月18日出具的《北京汉仪创新科技股份有限公司拟收购股权所涉及的上海皮东文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0828号）（以下简称“评估报告”），评估报告采用收益法评估结果作为评估结论，对上海皮东归属于母公司所有者权益价值进行了评估，在评估基准日2025年3月31日的评估值为

29630.00万元，模拟审计报告确定的归属于母公司所有者权益账面值为3110.07万元，增值26519.93万元，增值率852.71%。

（1）价值分析原理

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益

与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

本次评估中，对上海皮东股东全部权益价值的估算是通过对上海皮东未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去付息债务、少数股东权益得出股东权益价值。

（2）计算模型

根据《资产评估执业准则--企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折

现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。

（3）折现率计算模型及测算结果

1)根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进

行计算的加权平均资本成本作为折现率。

2)权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。

本次评估采用的折现率为12%。

（4）目标公司预期各年度收益或现金流量。

*目标公司预期各年度收益如下：

预测期现金流量估算

金额单位：人民币万元项目名称2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年终值

营业收入12112.7217651.0520138.2422110.9224278.8226661.3426661.34

减：营业成本5860.688582.239743.8310739.4211838.0913050.5813050.58

营运税金98.09142.44162.29178.33195.44214.55214.55及附加

期间费用3388.645142.755939.826405.686990.197590.827609.43

营业利润2765.313783.644292.314787.495255.115805.395786.78

利润总额2765.313783.644292.314787.495255.115805.395786.78

所得税719.78990.391123.771251.141372.011513.011508.35

净利润2045.532793.253168.533536.353883.094292.384278.42

加：折旧摊销54.6859.3053.3037.4615.6822.5041.11

减：资本性支出21.4328.5728.5728.5728.5728.5728.57

营运资金2482.29632.05606.97478.54531.17578.98-追加额

净现金流量-403.522191.922586.283066.703339.043707.324290.96

*预测依据及理由

公司主要业务为文化产品创作、IP衍生品开发与销售，通过获得电竞、游戏、文娱、动漫等领域的著名 IP授权，根据 IP形象或元素设计卡牌、潮玩及文创周边等实体产品，通过线上及线下销售获得收入。

对于2025年的营业收入预测数据，目标公司第1季度完成率接近100%；4月份完成率89%，即1-4月份平均完成率94%，因此评估中以2025年目标公司提供产品排期的94%确定。

对于收入增长率的预测，通过对行业可比公司的数据查阅，2023年平均增长率在10%左右，2024年平均增长率在8%左右，因此结合产品排期预测2026年增长率12%、2027年增长率10%、2028年-2030年增长率8%，基本符合行业发展趋势。

5.交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。目标公司现有股东同意，在本次转股交割时或之前，就本次交易放弃其享有的对本次交易可能构成限制的任何权利，包括但不限于优先认购权或类似相关权利。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

6.目标公司与汉仪股份不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。

四、交易定价说明本次交易的交易定价，以评估报告为基础，考虑了目标公司的竞争优势、

已有授权IP的竞争潜力、过往的业绩、未来经营计划及销售目标等因素。

同时，交易定价参考了可比交易，情况如下：

交易标的100%股权按照交易前最近一个自然年标交易案例估值（万元） 的方净利润计算的PE倍数

姚记科技投资卡淘38.14%股权28291.6911.37

思美传媒收购掌维科技100%股权53000.00111.41

思美传媒收购观达影视100%股权91708.4941.48

思美传媒收购科翼传播20%股权49999.9835.78

按照公司本次支付的总对价和取得的股权比例计算的目标公司100%股权对应估值，和目标公司经审计的2024年净利润进行计算，本次交易对应的目标公司PE倍数为19.80。目标公司以轻资产模式运营，资产规模相对较小，因此本次交易的评估增值率较高。

本次交易价格是与目标公司现有股东在平等自愿的基础上进行协商确定的，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1.协议各方

(1)目标公司及其控股子公司（合称“集团公司”）：上海皮东、上海不

凡卡业文化科技有限公司、上海不凡玩品文化科技有限公司、东莞

不凡卡业包装印刷有限公司、长沙皮咔文化传媒有限公司、杭州向上不凡科技有限公司

(2)创始人：朱习成

(3)现有股东：创始人、上海璨歆、上海辰煊、上海氧原、陈尘、盒子

文化、辰海铭蕤

(4)投资人：汉仪股份

2.本次交易安排

(1)本次转股在协议约定的交割先决条件全部得到满足或经投资人以书面形式予

以豁免的前提下，根据协议的约定，汉仪股份同意以合计人民币

67303433元（以下简称“转股对价”）受让下列目标公司现有股东（以下简称“转股股东”）转让的合计对应目标公司注册资本人民币

1040033元的股权，具体如下：

i. 陈尘转让其持有的目标公司人民币 927174元注册资本对应的股权，转股对价为人民币60000000元；

ii. 盒子文化转让其持有的目标公司人民币 112859元注册资本对

应的股权，转股对价为人民币7303433元。

(2)本次增资

本次转股完成后，在协议约定的交割先决条件全部得到满足或经投资人以书面形式予以豁免的前提下，根据协议的约定，投资人同意向目标公司增资人民币35000000元，以认购目标公司新增注册资本人民币356616元，增资价款中减去投资人认购目标公司新增注册资本的剩余部分将计入目标公司资本公积。

3.交割先决条件

投资人完成本次交易交割，应以下列各条件在转股交割时或之前满足为前提（该等交割先决条件亦可由投资人自行决定全部或部分书面豁免）（除第(5)项应在增资交割时或之前满足）：

(1)不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或

有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何根据投资人的合理和善意的判断已对或将对本次交易产生重大不利影响

的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令或其他诉求；

(2)目标公司的股东会及董事已通过决议（决定）批准，并且该等股东

会决议及董事决定的内容和形式需令投资人满意：(i)协议及其项下

拟议的交易；(ii)目标公司签署及履行交易文件；(iii)修改和重述目

标公司章程；(iv)该等股东会决议中应包括各现有股东同意就本次

交易放弃其享有的对本次交易可能构成限制的任何权利，包括但不限于优先认购权或类似相关权利（如有）；

(3)各集团公司已经获得所有签署并履行交易文件和为完成交易文件拟议的本次交易所必要或需要的第三方（包括但不限于政府部门、合同相对方）的所有授权、批准、登记、备案以及事先告知和通知，且签署及履行交易文件不会导致集团公司违反任何适用中国法律或实质性地改变交易文件项下的商业条件；

(4)各方顺利完成各交易文件的签署；

(5)目标公司的股东会已通过决议批准以下董事会变更和董事任命：目

标公司董事会由五（5）名董事组成，其中创始人有权提名三（3）名董事，汉仪股份有权提名二（2）名董事，且各方分别提名的该等主体已被适当提名；

(6)目标公司已就增资价款向投资人发出载明收款账户信息的《增资款缴付通知书》；

(7)从协议签署日至本次交易交割日，现有股东和集团公司在协议所作

的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于本次交易交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

(8)自协议签署日至本次交易交割日，不存在或没有发生对集团公司的

资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合

理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

(9)投资人已完成对目标公司财务、商业、技术和法律尽职调查且对尽职调查结果满意；

(10)投资人已就本次交易完成必要的内部审批程序；

(11)目标公司已向投资人提交本次交易交割后十二（12）个月内的商业计划，且已经获得投资人的确认；

(12)目标公司及创始人已就本次交易向投资人出具确认上述先决条件已

全部得到满足的确认函，并已向投资人提供能够充分证明上述先决条件已得到满足的证明文件。

4.交割及对价支付

(1)本次转股交割及对价支付

在遵守协议各项条款和条件的前提下，在协议所列的交割先决条件全部满足或被投资人书面豁免之日起十（10）个工作日之内或者在

目标公司和投资人协商同意的其他日期（以下简称“转股交割”，转股交割之日为“转股交割日”），投资人同意按照协议的约定向转股股东指定的银行账户支付相应的转股对价，自转股交割日起，投资人正式成为目标公司股东并就其自转股股东处受让的目标公司股权享有相应的股东权益。

(2)本次增资交割及对价支付

在转股交割后且本次转股完成工商变更登记、税务申报和税款缴纳后，在协议所列的交割先决条件全部满足或被投资人书面豁免之日

起十（10）个工作日之内或者在目标公司和投资人协商同意的其他

日期（以下简称“增资交割”，与转股交割合称为“本次交易交割”；增资交割之日为“增资交割日”，与转股交割日合称为“本次交易交割日”或“交割日”），投资人同意按照协议的约定向目标公司指定的银行账户支付相应的增资价款。自增资交割日起，投资人就其所认购的目标公司股权享有相应的股东权益。

5.在本次交易交割后，集团公司和创始人承诺应尽力推动集团公司完成

（1）合格首次公开发行，或（2）并购交易（包括但不限于投资人及其关联方提出的收购方案、出售事件）。

6.集团公司及创始人承诺，自2025年1月1日起至2026年12月31日止（“业绩考核期”），按照中国企业会计准则及上市申报审计口径，经投资人聘请的会计师事务所审计后集团公司净利润合计应不低于人民币肆仟万元（RMB40000000元）（“业绩目标”），集团公司及创始人应尽最大努力实现该目标。若上述业绩目标未能达成，则本次增资的投前估值应按以下公式向下调整（该等调整后的本次增资投前估值简称“调整后增资投前估值”）：调整后增资投前估值=本次增资投前估值×业绩考核期

累计实际完成净利润/业绩目标。

为免疑义，（1）调整后增资投前估值以本次转股的估值为下限，即若根据前述公式计算，调整后增资投前估值低于前述下限值，则调整后增资投前估值应按照本次转股的估值计算（即调整后增资投前估值不得低于本次转股的估值）；（2）该调整所导致的增资价款差额（如有），应由集团公司以现金形式向投资人补偿，并于2026年会计年度审计报告出具之日起60日内支付完毕。7.董事会组成自增资交割日后，目标公司董事会应由五（5）名董事组成，汉仪股份有权提名二（2）名董事候选人，创始人有权提名三（3）名董事候选人，提名的人选经股东会选举被任命为公司董事。目标公司设董事长一（1）人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。

8.违约责任

集团公司同意，对于投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）直接或间接由于协议约定的情形而实际使得

受偿人士遭受的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费）（“损失”），集团公司应向投资人进行赔偿、为投资人提供辩护并使其免受损害，投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是协议的一方。

除投资人同意、已经在本次交易交割日之前披露给投资人或者协议明确规定外，投资人和/或其关联方不承担集团公司在本次交易交割日前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因本次交易交割日之前发生的事项而导致在本次交易交割日之后发生的任何债务、负债和责任。

9.协议的生效和解除

(1)协议经各方签署后生效。

(2)协议可通过下列方式解除：

i. 协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间：

ii. 本次交易交割日之前，若任何下列情形发生，投资人有权以书面形式通知其他各方解除协议，并于通知中载明解除生效日期：

(i) 协议下集团公司或创始人的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

(ii) 任何集团公司和/或创始人违反协议项下的约定、承诺、义务，并经投资人发出书面催告后三十（30）个工作日内未采取有效的补救措施；

(iii) 交割无法在协议签署日起六十（60）个工作日内完成或各

方协商一致认可的其他日期完成；(iv) 集团公司和/或创始人进入任何自愿或强制的清算或破产程序，或其他任何一方被法院或其他政府机关要求清算或宣告破产；或

(v) 由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到协议项下的主要目的或投资人无法实现协议项下的主要利益。

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1.交易的目的

公司以“立足中华大地，讲好汉字故事”为使命，坚持“传承汉字文化，技术驱动设计，创新生活之美”的经营宗旨，以文字为载体，将传统文化、美学设计、技术创新融合到公司产品之中，在经营字库业务的同时，积极围绕“字文化”等主题进行IP衍生品业务的运营，并通过对外投资的方式进一步丰富IP衍生品业务的布局，逐步积累了较为丰富的IP运营，具体如下：首先，IP是公司互联网平台授权业务的重要驱动力，在此领域公司一直保持着对IP敏感的嗅觉，以较好的性价比优选IP，驱动了个性化字体、主题业务的收入增长；其次，公司利用自身的设计能力和IP运营能力，自主创新设计了“博物汉字”等汉字文化IP，并且以自有汉字文化IP或传统汉字为核心主题IP运营并通过文化艺术展览、产

品销售等多种方式获得收入；第三，2023年公司投资了浙江花花生生动画有限公司，这是一家面向全球市场从事专业IP内容创意、运营、商业化及城市更新的创新企业，持有和运营的IP包括三体、中国航天、兵马俑、悲伤蛙等，近年来成功运营了各类线下内容展览空间（如“三体”数字艺术空间等），获得了较高的社会评价及商业回报。综上，公司多年来已经通过自有业务、创新业务以及投资布局等方式在IP设计、运营、产品推广上进行了业务布局，并且一直在寻求更多更优秀的IP授权运营团队，在更多新消费产品上拓展商业场景，以打造更加全面的文化、体育、游戏、文娱、动漫等IP产业链布局。

作为IP衍生品的一种，卡牌集游戏娱乐、智力策略、社交互动与文化收藏于一体，通常是根据某个知名的动漫、电影、游戏等IP进行设计和开发：由于知名IP具有较强的粉丝基础和品牌影响力，能为IP卡牌吸引大量消费者，IP的更新也使得用户提升购买频次，IP丰富的故事背景、角色形象等内容也为卡牌提供丰富的设计素材，使卡牌更具吸引力和收藏价值；卡牌也有利于IP或品牌开展各种营销活动，推动自身IP的销售和传播。IP卡牌的产业链涵盖了IP 授权、设计生产、销售流通等多个环节，IP 驱动为其主要特征之一。全球卡牌行业有着较长发展历史，并在近年进入中国市场。随着近年来文娱消费及泛娱乐行业的回暖，消费者对IP衍生品的需求日益提升，IP卡牌顺应了高景气度的 IP 及情感消费趋势。作为重要的泛娱乐玩具产品及 IP 衍生品品类之一，IP卡牌有望成为 Z世代重要的娱乐及生活方式。

目标公司主要业务为文化产品创作、IP衍生品开发与销售，通过获得电竞、游戏、文娱、动漫等领域的著名IP授权，根据IP形象或元素设计卡牌、潮玩及文创周边等实体产品，通过线上及线下销售获得收入。目标公司获得的授权IP主要来自于四大领域：（1）电竞领域：王者荣耀职业联赛（KPL）卡牌独家授

权及其它周边衍生品授权；和平精英职业联赛（PEL）卡牌独家授权及其它周

边衍生品授权；英雄联盟职业联赛（LPL）卡牌独家授权；（2）游戏领域：王

者荣耀（Honor of Kings）其它周边衍生品授权；金铲铲之战（Fight for theGolden Spatula）镭射票等其他纸制品授权；和平精英（Game For Peace）其它

周边衍生品授权；（3）文娱领域：波士顿美术博物馆馆藏系列作品（MFABoston 系列）卡牌授权；（4）动漫领域：芝麻街（Sesame Street）卡牌及周边

衍生品授权、Vsinger 虚拟歌手（洛天依、言和等）卡牌授权、小羊波德莱尔卡

牌及其它周边衍生品授权等。目标公司产品线覆盖了卡牌、创意纸制品、亚克力立牌、金属徽章等多元周边，并创新开发“捏捏乐”、“摇摇乐”、“拍立得”等细分品类，满足年轻群体对个性化消费及收藏的需求。

目标公司具备的核心竞争力包括：（1）全链路IP赋能：公司拥有专业的IP

授权、产品开发、生产及营销团队，从版权挖掘、谈判、设计开发到终端销售形成闭环，所有产品均有正版授权；（2）全球化IP矩阵：公司获得授权的IP横跨国内外电竞、游戏、文娱及动漫领域，IP影响力覆盖多国用户；（3）顶尖产品工艺及供应链管理能力：通过国际领先设备与工艺的组合，严格把控色彩与细节，具备全流程质量管控体系，结合独家材料与工艺，确保产品品质超出行业平均水平。在保障产品稳定品质的前提下，实现工艺的突破并具备柔性供应链一件定制的生产能力。目标公司持续强化品牌愿景与价值观，持续聚焦年轻人的消费趋势，拓展衍生品周边新技术，打造沉浸式线上线下体验新场景，推动卡牌潮玩从消费品到收藏品到文化符号的逐步升级。

近年来，重量级IP显著带动了各品牌卡牌产品的销售，可以预见，未来热门IP会推动卡牌进一步走入大众生活，成为爆款IP重要的实物消费载体之一；

与此同时，电竞、游戏、体育、国潮文化等作为新消费新文化领域的重要赛道，持续在政策支持、社会关注度、消费习惯等方面获得增量资源，这些赛道对新的消费产品存在较强的需求，卡牌凭借文娱属性、收藏属性以及较快的更新换代速度，有望成为适合这些新消费赛道的优选产品；此外，伴随着国内 IP 的出海，国产IP衍生品在海外拓展步伐不断提速，加之国内卡牌产业链的工艺成熟度和成本优势为海外IP提供合作支撑，这些都使得国内卡牌厂商有机会在海外市场开辟广阔的市场空间。

公司一直将IP及产品化业务作为布局方向，希望借助本次投资取得较好的协同效应，进一步拓展IP业务布局：首先，公司在电竞、游戏、体育、文化等赛道上获得了较好的IP资源，这些IP可以使得公司在字体、主题、IP衍生品、文化展览上有更加丰富的IP类别，与传统文化IP形成矩阵，可以产生较为积极的协同效应；同时，本次投资进一步丰富了公司布局IP新消费产品的类别，目标公司业务增长有利于公司业绩的提升；另一方面，公司互联网平台授权业务的IP获取能力与目标公司形成战略协同，公司获取IP的规模效应增加而使得综合成本降低，从而为公司的业务规模提升、业务战略整合与升级打下了良好的基础；最后，目标公司如果未来能够在业务规模上提升，公司也可以选择与目标公司一起在资本上构建积极的协同效应。

2.存在的风险

目标公司的IP目前集中在电竞、游戏等领域，且该类里面知名IP较多且授权来自于行业头部厂商，相关产品收入占比较高，如果目标公司未来不能获得重量级IP的持续授权，业绩将会受到较大影响。

另外，卡牌消费群体目前主要以年轻用户为主，其文娱属性使得业务开展需要严格遵守法律法规和社会监督。从风险控制的角度来看，与其它动漫类IP卡牌面向学生群体不同，目标公司以成年消费群体为目标客户；目标公司在业务流程上一直严格遵守相关法律法规及道德规范；同时，目标公司主要销售收入为面向销售商的买断式销售，目标公司也严格要求其销售商面向终端用户的销售行为需合法合规。在未来经营中，目标公司需要进一步保持加强产品销售及流通环节的合规管理，更加需要进一步提升线下销售占比，增加直接销售渠道如自营平台及门店。

第三，目标公司目前规模尚小，虽然2024年取得了较好的营业收入和净利润，但IP行业迭代较快，用户需求变化较快，如果目标公司经营状况不及预期将导致产生投资损失或资产减值，进而影响公司的经营业绩。

3.对公司的影响

公司通过投资目标公司，进一步夯实在IP赛道的竞争力。本次交易全部使用现金，合计人民币10230.3433万元，占公司2025年第一季度合并财务报表期末归母所有者权益的10.27%、货币资金及交易性金融资产的18.14%。本次交易完成后，公司账面货币资金及交易性金融资产（基本上为风险较低的银行理财产品）保持在3亿元以上，公司目前没有有息贷款，因此流动资金及流动资产可以满足公司日常经营需求。本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议；

2、上海皮东文化传媒有限公司财务报表；

3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海皮东文化传媒有限公司审计报告》（大信审字[2025]第1-04938号）；

4、北方亚事资产评估有限责任公司出具的《北京汉仪创新科技股份有限公司拟收购股权所涉及的上海皮东文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0828号）；

5、中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京汉仪创新科技股份有限公司董事会

2025年7月23日