汉仪股份:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301270证券简称：汉仪股份公告编号：2025-049

北京汉仪创新科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及

制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，上述部分议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、

规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订情况如下：

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、职工股东和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中华人共和国证券法》（以下简称“《证券民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监《深圳证券交易所上市公司自律监管管指引第2号——创业板上市公司指引第2号——创业板上市公司规范规范运作》及其他有关规定，制订本运作》及其他有关规定，制订本章程。

章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债责任，公司以其全部财资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系东、股东与股东之间权利义务关系的具

的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具董事、监事、高级管理人员具有法律约

有法律约束力的文件。依据本章程，束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、司董事、监事、总经理和其他高级管总经理和其他高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事、监事、总经理和监事、总经理和其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股股票，以人标明面值。民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担担保、补偿或贷款等形式，对购买或保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资者拟购买公司股份的人提供任何资助助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列分别作出决议，可以采用下列方式增加方式增加注册资本：注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律、行政法规和中国证监会认可的其他进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四条

条第一款第（一）项、（二）项规定第一款第（一）项、（二）项规定的情的情形收购本公司股份的，应当经股形收购本公司股份的，应当经股东会决东会决议。公司因第二十四条第一款议。公司因第二十四条第一款第（三）

第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情项规定的情形收购本公司股份的，经形收购本公司股份的，应当经公司董事公司董事会三分之二以上董事出席的会三分之二以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购公司依照第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起十日内注销；应当自收购之日起十日内注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，（二）项、第（四）项情形的，应当在应当在六个月内转让或者注销；属于六个月内转让或者注销；属于第（三）第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股公司合计持有的本公司股份数不得超份数不得超过本公司已发行股份总额过本公司已发行股份总额的百分之十，的百分之十，并应当在三年内转让或并应当在三年内转让或者注销。

者注销

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份可以应当依法让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，自份，自公司成立之日起一年内不得转公司股票在证券交易所上市交易之日让。成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向向公司申报所持有的本公司的股份及公司申报所持有的本公司的股份及其

其变动情况，在任职期间每年转让的变动情况，在就任时确定的任职期间每股份不得超过其所持有本公司同一种年转让的股份不得超过其所持有本公类股份总数的百分之二十五；所持本司同一种类别股份总数的百分之二十公司股份自公司股票上市交易之日起五；所持本公司股份自公司股票上市交一年内不得转让。上述人员离职后半易之日起一年内不得转让。上述人员离年内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的本公份。司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其东，将其持有的本公司的股票或者其他他具有股权性质的证券在买入后六个具有股权性质的证券在买入后六个月

月内卖出，或者在卖出后六个月内又内卖出，或者在卖出后六个月内又买买入，由此所得收益归本公司所有，入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但司董事会将收回其所得收益公司董事是，证券公司因购入包销售后剩余股会应当及时采取处理措施，核实相关票而持有百分之五以上股份的，以及人员违规买卖的情况、收益的金额等有国务院证券监督管理机构规定的其具体情况，并收回其所得收益。

他情形除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，东有权要求董事会三十日内执行。公司股东有权要求董事会三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，权为了公司的利益以自己的名义直接股东有权为了公司的利益以自己的名向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。本条第一款所称董事、高级管理人员、公司董事会不按照第一款的规定执行自然人股东持有的股票或者其他具有的，负有责任的董事依法承担连带责股权性质的证券，包括其配偶、父母、任。子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一类别种类股的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或者质押其所持有的股股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会会议决议、监事会会议决议、财务会

会计报告；计报告，连续一百八十日以上单独或者

（六）公司终止或者清算时，按其所合计持有公司百分之三以上股份的股

持有的股份份额参加公司剩余财产的东可以要求查阅公司的会计账簿、会分配；计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、（六）公司终止或者清算时，按其所持

分立决议持异议的股东，要求公司收有的股份份额参加公司剩余财产的分购其股份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或（七）对股东会作出的公司合并、分立

本章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅前条所述有

有关信息或者索取资料的，应当向公关信息或者索取资料的，应当向公司提司提供证明其持有公司股份的种类以供证明其持有公司股份的种类以及持

及持股数量的书面文件，公司经核实股数量的书面文件，公司经核实股东身股东身份后按照股东的要求予以提份后按照股东的要求予以提供。

供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权股东有权自决议作出之日起六十日自决议作出之日起六十日内，可以请求内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起60日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无【新增】第三十六条公司股东会、董

事会决议被人民法院宣告无效、撤销

或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

无【新增】第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给连续一百八十日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续一百八十日以上公司百分之一以上股份的股东有权书单独或者合并持有公司百分之一以上面请求监事会向人民法院提起诉讼；股份的股东有权书面请求审计委员会

监事会执行公司职务时违反法律、行监事会向人民法院提起诉讼；审计委员

政法规或者本章程的规定，给公司造会成员监事会执行公司职务时违反法成损失的，股东可以书面请求董事会律、行政法规或者本章程的规定，给公向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会监事会、董事会收到前款规到请求之日起三十日内未提起诉讼，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或或者情况紧急、不立即提起诉讼将会者自收到请求之日起三十日内未提起

使公司利益受到难以弥补的损害的，诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益将会使公司利益受到难以弥补的损害以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的利讼。益以自己的名义直接向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损依照前两款的规定向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权债权人的利益；公司股东滥用股东权人的利益；公司股东滥用股东权利给公

利给公司或者其他股东造成损失的，司或者其他股东造成损失的，应当依法应当依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司司债权人利益的，应当对公司债务承债权人利益的，应当对公司债务承担连担连带责任。带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有已删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

无【新增】第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利人、董事、高级管理人员不得利用其关益。违反规定给公司造成损失的，应联关系损害公司利益。违反规定给公司当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司社会公众股股东负有诚信义务。控控股股东应严格依法行使出资人的权股股东应严格依法行使出资人的权利，利，控股股东不得利用利润分配、资控股股东不得利用利润分配、资产重产组、对外投资、资金占用、借款担保等重组、对外投资、资金占用、借款担方式损害公司和社会公众股股东的合

保等方式损害公司和社会公众股股东法权益，不得利用其控制地位损害公司的和社会公众股股东的利益。

合法权益，不得利用其控制地位损害公司控股股东、实际控制人应当依照公司和社会公众股股东的利益。法律、行政法规、中国证监会和证券公司股东应当依法行使股东权利，不交易所的规定行使权利、履行义务，得谋取不当利益，不得干预董事会、维护公司利益。

经营管理层依法分别享有的决策权和公司控股股东、实际控制人应当遵守管理权，不得越过董事会和高级管理下列规定：

层直接干预公司经营管理，不得损害（一）依法行使股东权利，不滥用控公司及利益相关者的合法权益。制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

(一)决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）决定公司的经营方针和投资计

的董事、监事，决定有关董事、监事划；

的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（三）审议批准董事会的报告；董事、监事，决定有关董事、监事的报

（四）审议批准监事会报告；酬事项；（五）审议批准公司的年度财务预算（二）审议批准董事会的报告；

方案、决算方案；（四）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）审议批准公司的年度财务预算方

和弥补亏损方案；案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本（三）审议批准公司的利润分配方案和作出决议；弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（九）对公司合并、分立、解散、清出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（十）修改本章程；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（十一）对公司聘用、解聘会计师事或者变更公司形式作出决议；

务所作出决议；（七）修改本章程；

（十二）审议批准本章程第四十二条（八）对公司聘用、解聘承办公司审计规定的担保事项；业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出（九）审议批准本章程第四十四条规定售重大资产超过公司最近一期经审计的担保事项；

总（十）审议公司在一年内购买、出售重

资产30%的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十四）审议批准变更募集资金用途产30%的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十五）审议股权激励计划和员工持项；

股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十六）审议法律、行政法规、部门计划；

规章或本章程规定应当由股东大会决（十三）审议法律、行政法规、部门规定章或本章程规定应当由股东会决定的的其他事项。其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十四条公司下列对外担保行为，应经股东大会股东会审议通过：应经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期

期经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对（二）公司及公司控股子公司的对外

外担保总额，超过公司最近一期经审担保总额，超过公司最近一期经审计净计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超过

过公司最近一期经审计净资产的50%公司最近一期经审计净资产的50%且且绝对金额超过5000万元人民币；绝对金额超过5000万元人民币；

（五）公司对外担保总额，达到或超（五）公司对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（六）公司在一年内担保金额超过（六）公司在一年内向他人提供担保公司最近一期经审计总资产百分之三金额超过公司最近一期经审计总资产十的担保；百分之三十的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；

（八）法律、行政法规、规范性文件（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他担保情形。规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（六）项担保事股东会审议前款第（六）项担保事项时，项时，应经出席会议的股东所持表决应经出席会议的股东所持表决权的三权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其及其关联人提供的担保议案时，该股关联人提供的担保议案时，该股东或受东或受该实际控制人支配的股东，不该实际控制人支配的股东，不得参与该得参与该项表决，该项表决须经出席项表决，该项表决须经出席股东会的其股东大会的其他股东所持表决权的半他股东所持表决权的半数以上过半数数以上通过。通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为公司为全资子公司提供担保，或者为控控股子公司提供担保且控股子公司其股子公司提供担保且控股子公司其他他股东按所享有的权益提供同等比例股东按所享有的权益提供同等比例担担保，属于本条第一款第（一）至（四）保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审项情形的，可以豁免提交股东会审议。

议。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本额三分之一时；

总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之以上股份（含表决权恢复的优先股等）十以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十七条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所或股东大会通知中明为：公司住所或股东会通知中明确的地确的地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议召股东会将设置会场，以现场会议与电子开。通信形式召开。

公司还将提供网络或其他方式为股东公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上参加股东会提供便利。股东通过上述方述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会股第四十八条本公司召开股东会时将聘东会时将聘请律师对以下问题出具法请律师对以下问题出具法律意见并公

律意见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程的规定；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第四十九条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。经全体独立董求召开临时股东大会的提议，董事会事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提议召开临时股东会。对独立董事要求规定，在收到提议后十日内提出同意召开临时股东会的提议，董事会应当根或不同意召开临时股东大会的书面反据法律、行政法规和本章程的规定，在馈意见。收到提议后十日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，应召开临时股东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在召开股东大会的通知；董事会不同意作出董事会决议后的五日内发出召开

召开临时股东大会的，将说明理由并股东会的通知；董事会不同意召开临时公告。股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十条审计委员会监事会有权向董

议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后十日内提出同意或不同意到提案后十日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的五日内发出作出董事会决议后的五日内发出召开

召开股东大会的通知，通知中对原提股东会的通知，通知中对原提议的变议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后十日内未作出反馈收到提案后十日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行董事会不能履行或者不履行召集股东召集股东大会会议职责，监事会可以会会议职责，审计委员会监事会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会分之十以上股份（含表决权恢复的优先请求召开临时股东大会，并应当以书股等）的股东有权向董事会请求召开临面形式向董事会提出。董事会应当根时股东会，并应当以书面形式向董事会据法律、行政法规和本章程的规定，提出。董事会应当根据法律、行政法规在收到请求后十日内提出同意或不同和本章程的规定，在收到请求后十日内意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时股东会的见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的五日内发出作出董事会决议后的五日内发出召开

召开股东大会的通知，通知中对原请股东会的通知，通知中对原请求的变求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后十日内未作出反馈收到请求后十日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司百分之十或者合计持有公司百分之十以上股份以上股份的股东有权向监事会提议召（含表决权恢复的优先股等）的股东有开临时股东大会，并应当以书面形式权向审计委员会监事会提议召开临时向监事会提出请求。股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应会监事会提出请求。

在收到请求五日内发出召开股东大会审计委员会监事会同意召开临时股东的通知，通知中对原提案的变更，应会的，应在收到请求五日内发出召开股当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原提案的变更，监事会未在规定期限内发出股东大会应当征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会监事会未在规定期限内发东大会，连续九十日以上单独或者合出股东会通知的，视为审计委员会监事计持有公司百分之十以上股份的股东会不召集和主持股东会，连续九十日以可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会监事会或股东

集股东大会的，应当书面通知董事会，决定自行召集股东会的，应当书面通知同时向公司所在地中国证监会派出机董事会，构和深圳证券交易所备案。同时向公司所在地中国证监会派出机在股东大会会议结束前，召集股东持构和深圳证券交易所备案。

股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股会通知及股东会决议公告时，向证券东大会决议公告时，向公司所在地中交易所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和深圳证券交易所在股东会决议公告结束前，召集股东持提交有关证明材料。股比例（含表决权恢复的优先股等）不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十三条对于审计委员会监事会或集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事将予配合。董事会将提供股权登记日会秘书将予配合。董事会将提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十四条审计委员会监事会或股东

的股东大会，会议所必需的费用由公自行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会监事会以及单独或者合并司3%以上股份的股东，有权向公司提持有公司3%1%以上股份的股东（含出提案。表决权恢复的优先股等），有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份提出提案。

的股东，可以在股东大会召开十日前单独或者合计持有公司3%1%以上股提出临时提案并书面提交召集人。召份的股东（含表决权恢复的优先股等），集人应当在收到提案后二日内发出股可以在股东会召开十日前提出临时提

东大会补充通知，公告临时提案的内案并书面提交召集人。召集人应当在收容。到提案后二日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出公告临时提案的内容，并将该临时提案股东大会通知公告后，不得修改股东提交股东会审议。但临时提案违反法大会通知中已列明的提案或增加新的律、行政法规或者本章程的规定，或提案。者不属于股东会职权范围的除外。

召集人根据规定需对提案披露内容进除前款规定的情形外，召集人在发出股行补充或更正的，不得实质性修改提东会通知公告后，不得修改股东会通知案，且相关补充或更正公告应当在股中已列明的提案或增加新的提案。

东大会股东会网络投票开始前发布，召集人根据规定需对提案披露内容进与股东大会股东会决议同时披露的法行补充或更正的，不得实质性修改提律意见书中应当包含律师对提案披露案，且相关补充或更正公告应当在股东内容的补充、更正是否构成提案实质会网络投票开始前发布，与股东会决议性修改出具的明确意见。同时披露的法律意见书中应当包含律股东大会通知中未列明或不符合本章师对提案披露内容的补充、更正是否构程第五十三条规定的提案，股东大会成提案实质性修改出具的明确意见。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十三条第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东提出股东大会临时第五十七条股东提出股东会临时提案提案的，不得存在下列任一情形：的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股（一）提出提案的股东不符合持股比比例等主体资格要求；例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范（三）提案不属于股东会职权范围；

围；（四）提案没有明确议题或具体决议

（四）提案没有明确议题或具体决事项；

议事项；（五）提案内容违反法律法规、深交

（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；

所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规

（六）提案内容不符合公司章程的定。

规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提提出临时提案的股东，应当向召集人供持有公司3%1%以上股份的证明文提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书的，委托股东应当向被委托股东出具面授权文件。

书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东

应当将提案函、授权委托书、表明股身份的有效证件等相关文件在规定期东身份的有效证件等相关文件在规定限内送达召集人。

期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案临时提案的提案函内容应当包括：提名称、提案具体内容、提案人关于提案

案名称、提案具体内容、提案人关于符合《上市公司股东会规则》、深交所

提案符合《上市公司股东大会规则》、相关规定的声明以及提案人保证所提深交所相关规定的声明以及提案人保供持股证明文件和授权委托书真实性证所提供持股证明文件和授权委托书的声明。

真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，临时提案不存在第一款规定的情形召集人不得拒绝将临时提案提交股东的，召集人不得拒绝将临时提案提交会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会审议。召集人应当在规定时股东会补充通知，披露提出临时提案的间内发出股东大会补充通知，披露提股东姓名或者名称、持股比例和新增提出临时提案的股东姓名或者名称、持案的具体内容。

股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时的情形，进而认定股东大会不得对该提案进行表决并做出决议的，应当在收临时提案进行表决并做出决议的，应到提案后两日内公告相关股东临时提当在收到提案后两日内公告相关股东案的内容，并说明做出前述认定的依据临时提案的内容，并说明做出前述认及合法合规性，同时聘请律师事务所对定的依据及合法合规性，同时聘请律相关理由及其合法合规性出具法律意师事务所对相关理由及其合法合规性见书并公告。

出具法律意见书并公告。

第五十七条股东大会的通知包括以下第五十九条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通股

股股东均有权出席股东大会，并可以股东（含表决权恢复的优先股股东）、书面委托代理人出席会议和参加表持有特别表决权股份的股东等股东均决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权人出席会议和参加表决，该股东代理人登记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东会股东的股权登记码；日；（六）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表.....决程序。

.....

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东会拟讨论董事、监事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事、监事候选人的详细资料，至少包括至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与本公司或持有本公司5%以（二）与本公司或本公司的控股股东及

上股份的股东、实际控制人、本公司实际控制人是否存在关联关系与本公

其他董事、监事和高级管理人员是否司或持有本公司5%以上股份的股东、

存在关联关系；实际控制人、本公司其他董事、监事和

（三）披露持有本公司股份数量；高级管理人员是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有（三）披露持有本公司股份数量；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事、监事外，部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、监事外，案提出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的第六十三条股权登记日登记在册的所所有普通股股东或其代理人，均有权有普通股股东（含表决权恢复的优先股出席股东大会。并依照有关法律、法股东）、持有特别表决权股份的股东规及本章程行使表决权。股东可以亲等股东或其代理人，均有权出席股东自出席股东大会，也可以委托代理人会。并依照有关法律、法规及本章程行代为出席和表决。使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明、股票账户户卡；委托代理他人出席会议的，应卡；委托代理他人出席会议的，应出示出示本人有效身份证件、股东授权委本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效明；委托代理人出席会议的，代理人应证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等是否具有表决

（五）委托人签名（或盖章）。委托权；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（三）分别对列入股东大会股东会议程章。的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东已删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投件，和投票代理委托书均需备置于公票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。委托人为法人的，由其法委托人为法人的，由其法定代表人或者定代表人或者董事会、其他决策机构董事会、其他决策机构决议授权的人作决议授权的人作为代表出席公司的股为代表出席公司的股东大会。

东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司第六十九条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出全体董事、监事和董事会秘书应当出席席会议，总经理和其他高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当应当列席会议。列席会议股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名过半数半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会监事会自行召集的股东会，会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人监事会主席主持。

务或不履行职务时，由半数以上监事审计委员会召集人监事会主席不能履共同推举的一名监事主持。行职务或不履行职务时，由半数以上过股东自行召集的股东大会，由召集人半数审计委员会成员监事共同推举的推举代表主持。一名审计委员会成员监事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人或其事规则使股东大会无法继续进行的，推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规的股东同意，股东大会可推举一人担则使股东会无法继续进行的，经现场出任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

决议的形成、会议记录及其签署、公议的形成、会议记录及其签署、公告等

告等内容，以及股东大会对董事会的内容，以及股东会对董事会的授权原授权原则，授权内容应明确具体。股则，授权内容应明确具体。股东会议事东大会议事规则应作为章程的附件，规则应作为章程的附件，由董事会拟由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十二条在年度股东会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年的工作监事会应当就其过去一年的工作向股向股东大会作出报告。每名独立董事东会作出报告。每名独立董事也应作出也应作出述职报告。述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议员在股东会上就股东的质询和建议作作出解释和说明。出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人

人姓名或名称；姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会议

议的董事、监事、总经理和的董事、监事、总经理和其他高级管理其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记第七十六条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、监事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、东的签名册及代理出席的委托书、网络网络及其他方式表决情况的有效资料及其他方式表决情况的有效资料一并

一并保存，保存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

第七十七条股东大会决议分为普通第七十八条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。股东大会作出普通和特别决议。

决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东括股东代理人）所持表决权的二分之会的股东（包括股东代理人）所持表决一通过。股东大会作出特别决议，应权的二分之一通过。股东会作出特别决当由出席股东大会的股东（包括股东议，应当由出席股东会的股东（包括股代理人）所持表决权的三分之二以上东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本（四）除法律、行政法规规定或者本章章程规定应当以特别决议通过以外的程规定应当以特别决议通过以外的其其他事项。他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括（一）修改公司章程及其附件（包括股

股东大会议事规则、董事会议事规则东会议事规则、董事会议事规则及监事及监事会议事规则）；会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散、清（三）公司的分立、分拆、合并、解散、算；和清算；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司连续十二个月内购买、出（四）公司连续十二个月在一年内购

售重大资产或者担保金额超过公司资买、出售重大资产或者向他人提供担保

产总额30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资

（六）发行股票、可转换公司债券、产30%的；

优先股以及中国证监会认可的其他证（六）发行股票、可转换公司债券、优

券品种；先股以及中国证监会认可的其他证券（七）回购股份用于减少注册资本；品种；

（八）重大资产重组；（七）回购股份用于减少注册资本；

（九）股权激励计划；（八）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其（五）股权激励计划；

股票在深交所交易、并决定不再在交（十）公司股东大会决议主动撤回其股

易所上市交易或者转而申请在其他交票在深交所上市交易、并决定不再在交易场所交易或转让；易所交易或者转而申请在其他交易场

（十一）法律、行政法规或本章程规所交易或转让；

定的，以及股东大会以普通决议认定（六十一）法律、行政法规或本章程规会对公司产生重大影响的、需要以特定的，以及股东会以普通决议认定会对别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议

前款第四项、第十项所述提案，除应通过的其他事项。

当经出席股东大会的股东所持表决权前款第四项、第十项所述提案，除应当的三分之二以上通过外，还应当经出经出席股东大会的股东所持表决权的席会议的除公司董事、监事、高级管三分之二以上通过外，还应当经出席会理人员和单独或者合计持有公司5%议的除公司董事、监事、高级管理人员

以上和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十一条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，......类别股股东除外。

......

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，时，根据本章程的规定或者股东大会根据本章程的规定或者股东会的决议，的决议，应当实行累积投票制，选举应当实行累积投票制，选举一名董事或一名董事或监事的情形除外。股东大监事的情形除外。股东会选举董事时，会选举董事时，独立董事和非独立董独立董事和非独立董事的表决应当分事的表决应当分别进行。别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每股份拥有与应董事或者监事时，每股份拥有与应选董选董事或者监事人数相同的表决权，事或者监事人数相同的表决权，股东拥股东拥有的表决权可以集中使用。有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东说明候选董事、监董事会应当向股东说明候选董事、监事事的简历和基本情况。的简历和基本情况。

累积投票制的具体操作细则如下：股累积投票制的具体操作细则如下：股东

东大会选举两名以上（含两名）董事会选举两名以上（含两名）董事或者监

或者监事时，应当实行累积投票制；事时，应当实行累积投票制；

（一）与会每个股东在选举董事或者（一）与会每个股东在选举董事或者监

监事时可以行使的有效投票权总数，事时可以行使的有效投票权总数，等于等于其所持有的有表决权的股份数乘其所持有的有表决权的股份数乘以待以待选董事或者监事的人数；选董事或者监事的人数；

（二）每个股东可以将所持股份的全（二）每个股东可以将所持股份的全部部投票权集中投给一位候选董事或者投票权集中投给一位候选董事或者监监事，也可分散投给任意的数位候选事，也可分散投给任意的数位候选董事董事或者监事；或者监事；

（三）每个股东对单个候选董事、监（三）每个股东对单个候选董事、监事事所投的票数可以高于或低于其持有所投的票数可以高于或低于其持有的

的有表决权的股份数，并且不必是该有表决权的股份数，并且不必是该股份股份数的整倍数，但其对所有候选董数的整倍数，但其对所有候选董事或者事或者监事所投的票数累计不得超过监事所投的票数累计不得超过其持有其持有的有效投票权总数；的有效投票权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选人（四）投票结束后，根据全部候选人各各自得票的数量并以拟选举的董事或自得票的数量并以拟选举的董事或者

者监事人数为限，在获得选票的候选监事人数为限，在获得选票的候选人中人中从高到低依次产生当选的董事或从高到低依次产生当选的董事或者监者监事。事。

（五）股东大会以累积投票方式选举（五）股东会以累积投票方式选举董事董事的，独立董事和非独立董事的表的，独立董事和非独立董事的表决应当决应当分别进行。分别进行。

第八十八条股东大会对提案进行表第八十九条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有利害关票。审议事项与股东有利害关系的，相系的，相关股东及代理人不得参加计关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责票、监票，并当场公布表决结果，决议计票、监票，并当场公布表决结果，的表决结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十条股东会现场结束时间不得早

不得早于网络或其他方式，会议主持于网络或其他方式，会议主持人应当宣人应当宣布每一提案的表决情况和结布每一提案的表决情况和结果，并根据果，并根据表决结果宣布提案是否通表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务

公司、计票人、监票人、主要股东、方等相关各方对表决情况均负有保密网络服务方等相关各方对表决情况均义务。

负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十五条股东会通过有关董事、监

监事选举提案的，新任董事、监事自事选举提案的，新任董事、监事自股东股东大会决议载明的就任时间起就会决议载明的就任时间起就任。

任。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾满未逾五年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董业的破产负有个人责任的，自该公司、事或者厂长、经理，对该公司、企业的企业破产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、责并负有个人责任的，自该公司、企业令关闭的公司、企业的法定代表人，并被吊销营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期销营业执照、责令关闭之日起未逾三未清偿；年；

（六）被中国证监会采取不得担任上（五）个人因所负数额较大的债务到期

市公司董事、监事、高级管理人员的未清偿被人民法院列为失信被执行人；

市场禁入措施，期限尚未届满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市

（七）被证券交易所公开认定为不适公司董事、监事、高级管理人员的市场

合担任上市公司董事、监事、高级管禁入措施，期限尚未届满的；

理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（八）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事、监事、高级管理人定的其他内容。员，期限尚未届满；上述期限计算至股东大会审议董事候（八）法律、行政法规或部门规章规定选人聘任议案的日期。的其他内容。

公司董事在任职期间出现第一款第上述期限计算至股东会审议董事候选

（一）项至第（六）项情形或者独立人聘任议案的日期。

董事出现不符合独立性条件情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该相关董事应当立即停止履职并由公司选举、委派或者聘任无效。董事在任按相应规定解除其职务。公司董事在职期间出现本条情形的，公司将解除任职期间出现第一款第（七）项、第其职务，停止其履职。公司董事在任职

（八）项情形的，公司应当在该事实期间出现第一款第（一）项至第（六）发生之日起一个月内解除其职务。项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事在任职期间出现第一款第

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

第九十七条相关董事应被解除职务第九十八条相关董事应被解除职务但

但仍未解除，参加董事会会议并投票仍未解除，参加董事会会议并投票的，的，其投票无效。董事由股东大会选其投票无效。董事由股东会选举或者更举或者更换，并可在任期届满前由股换，并可在任期届满前由股东会解除其东大会解除其职务。董事任期三年，职务。董事任期三年，任期届满可连选任期届满可连选连任。董事任期从就连任。

任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董满时为止。董事任期届满未及时改选，事会任期届满时为止。董事任期届满未在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，或者董事在任期内辞任导致当依照法律、行政法规、部门规章和董事会成员低于法定人数的，在改选出本章程的规定，履行董事职务。董事的董事就任前，原董事仍应当依照法可以由总经理或者其他高级管理人员律、行政法规、部门规章和本章程的规兼任，但兼任总经理或者其他高级管定，履行董事职务。理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理任的董事，总计不得超过公司董事总人员兼任，但兼任总经理或者其他高级数的二分之一。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不

他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户金不得利用职权收受贿赂或者其他非存储；法收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资产或者资金以其个

股东大会或董事会同意，将公司资金人名义或者其他个人名义开立账户存借贷给他人或者以公司财产为他人提储；

供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报告，并者进行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用会决议通过，不得直接或者间接与本

职务便利，为自己或他人谋取本应属公司订立合同或者进行交易不得违反于公司的商业机会，自营或者为他人本章程的规定，未经股东大会或董事会经营与本公司同类的业务；同意，将公司资金借贷给他人或者以公

（七）不得接受与公司交易的佣金归司财产为他人提供担保；

为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（八）不得擅自披露公司秘密；他人谋取属于公司的商业机会，但向

（九）不得利用其关联关系损害公司董事会或者股东会报告并经股东会决利益；议通过，或者公司根据法律、行政法

（十）法律、行政法规、部门规章及规或者本章程的规定，不能利用该商本章程规定的其他忠实义务。业机会的除外不得违反本章程的规定董事违反本条规定所得的收入，应当或未履行股东大会或董事会报告义务，归公司所有；给公司造成损失的，应或未经股东大会或董事会决议通过同当承担赔偿责任。意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务未经股

东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列勤勉和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

各项经济政策的要求，商业活动不超赋予的权利，以保证公司的商业行为符过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会监事会提

（六）法律、行政法规、部门规章及供有关情况和资料，不得妨碍审计委员本章程规定的其他勤勉义务。会监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任提出辞职。董事辞任辞职应当交书面辞职报告。董事会将在两日内向公司董事会提交书面辞职报告，公司披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效。公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于在两个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，或者独立董事辞职如因董事的辞任辞职导致公司董事会导致独立董事人数少于董事会成员的低于法定最低人数时，或者独立董事辞三分之一或者独立董事中没有会计专职导致独立董事人数少于董事会成员业人士时，在改选出的董事就任前，的三分之一或者独立董事中没有会计原董事仍应当依照法律、行政法规、专业人士时，在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职原董事仍应当依照法律、行政法规、部务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。

董事提出辞任辞职的，公司应当在两个月内完成补选应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇三条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，在本章施。董事辞职生效或者任期届满，应向程规定的合理期限（2年）内仍然有董事会办妥所有移交手续，其对公司和效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限

（2年）内仍然有效。董事在任职期间

因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

无【新增】第一百〇四条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇六条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事的提名、选第一百〇七条独立董事的提名、选举

举和更换应当依法、规范地进行：和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或（一）公司董事会、审计委员会监事

合计持有公司已发行股份1%以上的会、单独或合计持有公司已发行股份

股东可以提出独立董事候选人并经股1%以上的股东可以提出独立董事候选东大会选举决定。依法设立的投资者人并经股东会选举决定。依法设立的投保护机构可以公开请求股东委托其代资者保护机构可以公开请求股东委托为行使提名独立董事的权利。本项规其代为行使提名独立董事的权利。本项定的提名人不得提名与其存在利害关规定的提名人不得提名与其存在利害系的人员或者有其他可能影响独立履关系的人员或者有其他可能影响独立职情形的关系密切人员作为独立董事履职情形的关系密切人员作为独立董候选人。事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当当征得被提名人的同意。提名人应当就就独立董事候选人是否符合任职条件独立董事候选人是否符合任职条件和

和任职资格、是否存在影响其独立性任职资格、是否存在影响其独立性的情

的情形等内容进行审慎核实，并就核形等内容进行审慎核实，并就核实结果实结果作出声明与承诺。作出声明与承诺。

（三）董事会提名委员会应当对被提（三）董事会提名委员会应当对被提

名人任职资格进行审查，并形成明确名人任职资格进行审查，并形成明确的的审查意见。审查意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他（四）独立董事每届任期与公司其他

董事任期相同，任期届满可连选连任，董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该连续任职独立董事已满六年的，自该事事实发生之日起三十六个内不得被提实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。名为公司独立董事候选人。

（五）独立董事候选人原则上最多在（五）独立董事候选人原则上最多在

三家境内上市公司（含本公司）担任三家境内上市公司（含本公司）担任独

独立董事，并确保有足够的时间和精立董事，并确保有足够的时间和精力力有效地履行独立董事职责。

有效地履行独立董事职责。（六）独立董事应当亲自出席董事会

（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立会议。因故不能亲自出席会议的，独董事应当事先审阅会议材料，形成明立董事应当事先审阅会议材料，形成确的意见，并书面委托其他独立董事代明确的意见，并书面委托其他独立董为出席。独立董事连续两次未能亲自出事代为出席。独立董事连续两次未能席董事会会议，也不委托其他独立董事亲自出席董事会会议，也不委托其他代为出席的，董事会应当在该事实发生独立董事代为出席的，董事会应当在之日起三十日内提议召开股东会解除该事实发生之日起三十日内提议召开该独立董事职务。

股东大会解除该独立董事职务。（七）独立董事在任期届满前被解除

（七）独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以

职务并认为解除职务理由不当的，可提出异议和理由，公司应当及时予以披以提出异议和理由，公司应当及时予露。独立董事不符合本章程第九十六条以披露。独立董事不符合本章程第九第一项至第六项规定的，应当立即停止十六条第一项至第六项规定的，应当履职并辞去职务。

立即停止履职并辞去职务。（八）独立董事因触及前项规定情形

（八）独立董事因触及前项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办比例不符合《上市公司独立董事管理法》或者本章程的规定，或者独立董事办法》或者本章程的规定，或者独立中欠缺会计专业人士的，公司应当自前董事中欠缺会计专业人士的，公司应述事实发生之日起六十日内完成补选。

当自前述事实发生之日起六十日内完（九）独立董事在任期届满前提出辞成补选。职的，应当提交书面辞职报告，并在辞（九）独立董事在任期届满前提出辞职报告中对任何与其辞职有关或其认职的，应当提交书面辞职报告，并在为有必要引起公司股东和债权人注意辞职报告中对任何与其辞职有关或其的情况进行说明。

认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百〇七条董事会由九人组成第一百〇九条董事会由九人组成（含（含独立董事三名），设董事长一人。职工代表董事一人、独立董事三名人），董事长由董事会以全体董事的过半数设董事长一人。董事长由董事会以全体选举产生。董事的过半数选举产生。

第一百一〇八条董事会行使下列职第一百十一条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订审议批准公司的年度财务预

（四）制订公司的年度财务预算方案、算方案、决算方案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；

补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公股票或者合并、分立、解散及变更公司

司股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易、

抵押、对外担保事项、委托理财、关对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高或者解聘公司副总经理、财务总监等级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩高级管理人员，并决定其报酬事项和事项；

奖惩事项；（十）制订制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十六）法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当股东会审议。

提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会设立审计已删除委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事或者不履行职务的，由半数以上过半数共同推举一名董事履行职务。董事会董事共同推举一名董事履行职务。董事可以根据需要授权董事长在董事会闭会可以根据需要授权董事长在董事会会期间行使董事会的部分职权。闭会期间行使董事会的部分职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召两次会议，由董事长召集，于会议召开开十日以前书面通知全体董事和监十日以前书面通知全体董事和监事。

事。

第一百一十六条有下列情形之一的，第一百一十七条有下列情形之一的，董

董事长应在接到提议后十日内，召集事长应在接到提议后十日内，召集和主和主持临时董事会会议：持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；东提议；

（二）三分之一以上的董事联名提（二）三分之一以上的董事联名提议；

议；（三）二分之一以上独立董事提议

（三）二分之一以上独立董事提议时；

时；（四）监事会提议时；

（四）监事会提议时；（五）董事长认为必要时；

（五）董事长认为必要时；发生紧急情况时，总经理提议召开临时

（六）发生紧急情况时，总经理提议董事会会议时。

召开临时董事会会议时。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条召开董事会临时会第一百一十八条召开董事会临时会议，应当提前五日将书面会议通知，议，应当提前五两日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者通过直接送达、传真、电子邮件或者其

其他方式，提交全体董事和监事以及他方式，提交全体董事和监事以及总经总经理。非直接送达的，还应当通过理。非直接送达的，还应当通过电话进电话进行确认并做相应记录。行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会会议的，可以随时通过电话或者其他议的，可以随时通过电话或者其他口头口头方式发出会议通知，会议通知不方式发出会议通知，会议通知不受时限受时限的约束，但召集人应当在会议的约束，但召集人应当在会议上作出说上作出说明。明。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联不得对该项决议行使表决权，也不得关系的，该董事应当及时向董事会书面代理其他董事行使表决权。该董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决会议由过半数的无关联关系董事出席议行使表决权，也不得代理其他董事行即可举行，董事会会议所作决议须经使表决权。该董事会会议由过半数的无无关联关系董事过半数通过。出席董关联关系董事出席即可举行，董事会事会的无关联董事人数不足三人的，会议所作决议须经无关联关系董事过应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

无【新增】第一百二十六条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

无【新增】第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

无【新增】第一百二十八条担任公司

独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无【新增】第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无【新增】第一百三十条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无【新增】第一百三十一条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无【新增】第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无【新增】第一百三十三条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

无【新增】第一百三十四条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

无【新增】第一百三十五条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无【新增】第一百三十六条审计委员会

每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

原章程一百一十条第一百三十七条公司董事会设置战略、

提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

无【新增】第一百三十八条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无【新增】第一百三十九条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理一人，第一百四十条公司设总经理一人，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，人选由总经公司设副总经理若干名，人选由总经理理提名，由董事会聘任和解聘。提名，由董事会决定聘任和解聘。副总公司总经理、副总经理、财务总监、经理协助总经理开展公司日常经营管

董事会秘书为公司高级管理人员。理工作，对总经理负责。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程关于不得担第一百四十一条本章程关于不得担任

任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同人员。时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务

务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会、监事会的会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的的具体程序和办法由总经理与公司之具体程序和办法由总经理与公司之间间的聘用合同规定。的聘用劳动合同规定。

第一百三十六条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任。高级管理人员执行公损失的，应当承担赔偿责任。司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条公司董事、监事及高第一百五十三条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计级管理人员发现公司发布的财务会计

报告存在虚假记载、误导性陈述或者报告存在虚假记载、误导性陈述或者重

重大遗漏并向董事会、监事会报告的，大遗漏并向董事会、监事会报告的，或或者保荐机构、外部审计机构向董事者保荐机构、外部审计机构向董事会、

会、监事会指出公司财务会计报告存监事会指出公司财务会计报告存在虚

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，漏的，董事会应当及时向深交所报告董事会应当及时向深交所报告并予以并予以披露。披露。

第七章监事会全章节删除

第一百五十四条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会派出

证券交易所报送年度财务会计报告，机构和证券交易所报送并披露年度财在每一会计年度前6个月结束之日务会计报告，在每一会计年度前6个起2个月内向中国证监会派出机构和月结束之日起2个月内向中国证监会派证券交易所报送半年度财务会计报出机构和证券交易所报送半年度财务告，在每一会计年度前3个月和前9会计报告，在每一会计年度前3个月个月结束之日起的1个月内向中国和前9个月结束之日起的1个月内证监会派出机构和证券交易所报送季向中国证监会派出机构和证券交易所度财务会计报告。报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、行政政法规的规定进行编制。法规的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计法定公积金。公司法定公积金累计额为额为公司注册资本的50%以上的，可公司注册资本的50%以上的，可以不再以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏损亏损。。

公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后，，经股东大会决议，还可以从税后利经股东会决议，还可以从税后利润中提润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，前款规定，在公司弥补亏损和提配利润的，股东必须将违反规定分配取法定公积金之前向股东分配利润的，的利润退还公司。股东应当必须将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利退还公司；给公司造成损失的，股东润。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法公积金将不用于弥补公司的亏损定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，应当先使用任公积金将不少于转增前公司注册资本意公积金和法定公积金；仍不能弥补的25%。的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十八条公司董事会、监事会第一百五十九条公司董事会、监事会

在审议公司年度报告时，应当对公司在审议公司年度报告时，应当对公司是是否进行现金分红提出预案，董事会否进行现金分红提出预案，董事会审议审议通过的利润分配预案应提交股东通过的利润分配预案应提交股东会审大会审议通过后方可执行。议通过后方可执行。

公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，或公司董事会根据年度股东大后，或公司董事会根据年度股东会审议会审议通过的下一年中期分红条件和通过的下一年中期分红条件和上限制

上限制定具体方案后，须在2个月内定具体方案后，须在2个月内完成股完成股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。

公司召开年度股东大会审议年度利润公司召开年度股东会审议年度利润分

分配方案时，可审议批准下一年中期配方案时，可审议批准下一年中期现金现金分红的条件、比例上限、金额上分红的条件、比例上限、金额上限等。

限等。年度股东大会审议的下一年中年度股东会审议的下一年中期分红上期分红上限不应超过相应期间归属于限不应超过相应期间归属于上市公司上市公司股东的净利润。董事会根据股东的净利润。董事会根据股东会决议股东大会决议在符合利润分配的条件在符合利润分配的条件下制定具体的下制定具体的中期分红方案。中期分红方案。

第一百五十九条公司利润分配政策：第一百六十条公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配原则：公司实（一）公司的利润分配原则：公司实

行持续、稳定的利润分配政策，其中行持续、稳定的利润分配政策，其中，，现金股利政策目标为稳定增长股利现金股利政策目标为稳定增长股利。公。公司利润分配应重视对投资者的合司利润分配应重视对投资者的合理投理投资回报，并兼顾公司的可持续发资回报，并兼顾公司的可持续发展，公展，公司利润分配不得超过累计可分司利润分配不得超过累计可分配利润配利润的范围，不得损害公司持续经的范围，不得损害公司持续经营能力。

营能力。公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后所余税后利润，按照股东持有的股后利润，按照股东持有的股份比例分配份比例分配，但本章程规定不按持股，但本章程规定不按持股比例分配的除比例分配的除外。公司持有的公司股外。公司持有的公司股份不参与分配利份不参与分配利润。公司董事会、监润。公司董事会、监事会和股东会对利事会和股东大会对利润分配政策的决润分配政策的决策和论证过程中应当

策和论证过程中应当充分考虑独立董充分考虑独立董事、外部监事和中小股

事、外部监事和中小股东的意见。东的意见。

............

第一百六十条公司在制定现金分红第一百六十一条公司在制定现金分

具体方案时，董事会应当认真研究和红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最论证公司现金分红的时机、条件和最低

低比例、调整的条件及其决策程序要比例、调整的条件及其决策程序要求求等事宜。等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害独立董事认为现金分红方案可能损害

上市公司或者中小股东权益的，有权上市公司或者中小股东权益的，有权发发表独立意见。董事会对独立董事的表独立意见。董事会对独立董事的意见意见未采纳或者未完全采纳的，应当未采纳或者未完全采纳的，应当在董在董事会决议公告中披露独立董事的事会决议公告中披露独立董事的意见意见及未采纳或者未完全采纳的具体及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

理由。审计委员会监事会对董事会执行现金监事会对董事会执行现金分红政策和分红政策和股东回报规划以及是否履股东回报规划以及是否履行相应决策行相应决策程序和信息披露等情况进程序和信息披露等情况进行监督。监行监督。

事会发现董事会存在未严格执行现审计委员会监事会发现董事会存在未

金分红政策和股东回报规划、未严格严格执行现金分红政策和股东回报规

履行相应决策程序或者未能真实、准划、未严格履行相应决策程序或者未能确、完整进行相应信息披露的，应当真实、准确、完整进行相应信息披露发表明确意见，并督促其及时改正。的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第一百六十四条公司应当严格执行第一百六十五条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案东会审议批准的现金分红具体方案。确。确有必要对公司章程确定的现金分有必要对公司章程确定的现金分红政红政策进行调整或者变更的，应当满策进行调整或者变更的，应当满足公司足公司章程规定的条件，经过详细论章程规定的条件，经过详细论证后，履证后，履行相应的决策程序；公司保行相应的决策程序；公司保证现行及未证现行及未来的利润分配政策不得违来的利润分配政策不得违反以下原则：

反以下原则：即在公司当年盈利且满即在公司当年盈利且满足现金分红条

足现金分红条件的情况下，公司应当件的情况下，公司应当采取现金方式分采取现金方式分配股利，以现金方式配股利，以现金方式分配的利润不少于分配的利润不少于当次分配利润的当次分配利润的20%；调整后的利润分

20%；调整后的利润分配政策不得违配政策不得违反中国证监会和深交所

反中国证监会和深交所的有关规定；的有关规定；有关调整利润分配政策的

有关调整利润分配政策的议案，须经议案，须经董事会、监事会审议通过后董事会、监事会审议通过后提交股东提交股东会批准；董事会审议制定或修

大会批准；董事会审议制定或修改利改利润分配相关政策时，须经全体董事润分配相关政策时，须经全体董事过过半数表决通过方可提交股东会审议。

半数表决通过方可提交股东大会审议股东会审议制定或修改利润分配相关

。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，并经出席股东会的股东所持表相关政策时，并经出席股东大会的股决权的三分之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计制度和第一百六十七条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准公司业务活动、风险管理、内部控制后实施。审计负责人向董事会负责并、财务信息等事项进行监督检查公司内报告工作。部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

无【新增】第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无【新增】第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无【新增】第一百七十条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十八条公司的财务会计账第一百七十三条公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。保存，并随时供董事和监事查阅。

第一百六十九条公司聘用取得“从事第一百七十四条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的取得“从事证券相关业务资进行会计报表审计、净资产验证及其格”的会计师事务所进行会计报表审计

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，、净资产验证及其他相关的咨询服务等可以续聘。业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所必须由股东会决定，董事会不在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十六条公司召开股东大会第一百八十一条公司召开股东会的会

的会议通知，以公告或本章程规定的议通知，以公告或本章程规定的其他方其他方式进行。式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人公司召开董事会的会议通知，以专人送送出、传真、邮寄或电=子邮件方式出、传真、邮寄或电=子邮件方式进进行。行。

公司召开监事会的会议通知，以专人公司召开监事会的会议通知，以专人送送出、传真、邮寄或电子邮件方式进出、传真、邮寄或电子邮件方式进行。

行。

第一百七十九条公司按监管部门要第一百八十四条公司按监管部门要求，在相关媒体披露公司公告和其它求，在相关媒体披露公司公告和其它需需要披露的信息。要披露的信息公司指定巨潮资讯网以及符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

无第一百八十六条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合第一百八十七条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并决并决议之日起十日内通知债权人，并议之日起十日内通知债权人，并于三十于三十日内在报纸上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起三十日公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起四债权人自接到通知书之日起三十日内，十五日内，可以要求公司清偿债务或未接到通知书的自公告之日起四十五者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日十日内通知债权人，并于三十日内在报内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，将必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决单。

议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自股东会作出减少注册资本十日内在报纸上公告。债权人自接到决议之日起十日内通知债权人，并于三通知书之日起三十日内，未接到通知十日内在报纸上或者国家企业信用信书的自公告之日起四十五日内，有权息公示系统公告。债权人自接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担书之日起三十日内，未接到通知书的自保。公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无【新增】第一百九十三条公司依照本

章程第一百五十八条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无【新增】第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无【新增】第一百九十五条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，继失，通过其他途径不能解决的，持有续存续会使股东利益受到重大损失，通公司全部股东表决权10%以上的股过其他途径不能解决的，持有公司全部东，可以请求人民法院解散公司。股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百第一百九十八条公司有本章程第一百

八十八条第（一）项情形的，可以通八十八一百九十七条第（一）、（二过修改本章程而存续。依照前款规定）项情形的，且尚未向股东分配财产修改本章程，须经出席股东大会会议的，可以通过修改本章程或者经股东的股东所持表决权的三分之二以上通会决议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项、八十八一百九十七条第（一）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散（二）项、第（四）项、第（五）项规的，应当在解散事由出现之日起十五定而解散的，应当清算。董事为公司日内成立清算组，开始清算。清算组清算义务人，应当在解散事由出现之由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内成立清算组，开始清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事或者股东会确定的人员债权人可以申请人民法院指定有关人组成，清算义务人未及时履行清算义员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组在清算期间行第二百条清算组在清算期间行使下列

使下列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配处理公司清偿债务后的剩余产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之第二百〇一条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日起十日内通知债权人，并于六十日内在内在报纸上公告。债权人应当自接到报纸上或者国家企业信用信息公示系通知书之日起三十日内，未接到通知统公告。债权人应当自接到通知书之日书的自公告之日起四十五日内，向清起三十日内，未接到通知书的自公告之算组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权债权人申报债权，应当说明债权的有。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有关当对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司第二百〇三条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后产、编制资产负债表和财产清单后，发，发现公司财产不足以清偿全部债务现公司财产不足清偿债务的，应当依法的，应当依法向人民法院申请宣告破向人民法院申请宣告破产。

产。公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后，清算组应，清算组应当将清算事务移交给人民当将清算事务移交给人民法院指定的法院。破产管理人公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条清算组成员应当忠于第二百〇五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务应当忠清算组成员不得利用职权收受贿赂或于职守，依法履行清算义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员怠于履行清算职责，给公。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给公司或者债权

司或者债权人造成损失的，应当承担人造成损失的，应当承担赔偿责任清赔偿责任。算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足50%，但依其有股份的比例虽然不足未超过50%，但持有的股份所享有的表决权已足以对依其持有的股份所享有的表决权已足股东大会的决议产生重大影响的股东以对股东大会股东会的决议产生重大。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东，但通过投资关系、协议或者股东，但通过投资关系、协议或者其他其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的自然人人。、法人或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股东（三）关联关系，是指公司控股股东、、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、监事、高级管理人理人员与其直接或者间接控制的企业员与其直接或者间接控制的企业之间

之间的关系，以及可能导致公司利益的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。其他关系。

第二百〇四条本章程附件包括经公第二百一十三条本章程附件包括经

司股东大会批准的股东大会议事规则公司股东会批准的股东会议事规则、

、董事会议事规则和监事会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则。

。

除上述主要条款的修订外，《公司章程》全文亦根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”；同时调整了其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述表格内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，具体内容详见公司2025年 9月 12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025 年9月）。

本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2025年第二

次临时股东大会审议，并提请2025年第二次临时股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》工商备案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

二、修订、制定公司部分治理制度情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》

的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分公司治理制度，具体情况如下：

是否需要提交股序号制度名称类型东大会审议

1.《股东会议事规则》是修订

2.《董事会议事规则》是修订

3.《关联交易管理制度》是修订

4.《对外投资管理制度》是修订

5.《对外担保管理制度》是修订

6.《独立董事工作制度》是修订