上海市锦天城律师事务所

关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整回购及授予价格、第一个

解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成

就暨回购注销、作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................3

正文....................................................6

一、本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废的批准和授权.....6

二、本次调整回购及授予价格的相关事宜....................................8

三、本次解锁的具体情况..........................................10

四、本次归属的具体情况..........................................12

五、本次回购注销、本次作废的具体情况...................................14

六、结论意见...............................................16

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整回购及授予价格、第一个解除

限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就暨回购

注销、作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受英华特的委托，根据英华特与本所签订的《聘请律师合同》，担任英华特2024年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就英华特2024年限制性股票激励计划调整回购及授予价格（以下简称“本次调整”）、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部

分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所

发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他

有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本

次作废所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为英华特实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就英华特本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。

基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废所

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

涉及的有关文件、相关事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废的批准和授权

1、2024年9月12日，英华特召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

同日，英华特召开第二次独立董事专门会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司第二届董事

会第十次会议审议。

2、2024年9月13日，英华特召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2024年

第二次临时股东大会的议案》。

同日，英华特召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2024年9月14日至2024年9月23日期间，英华特对激励对象名单在

公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2024年9月30日，英华特召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

6上海市锦天城律师事务所法律意见书公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2024年11月4日，英华特召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将上述议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

同日，英华特召开第三次独立董事专门会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将上述议案提交公司

第二届董事会第十二次会议审议。

6、2024年11月4日，英华特召开第二届董事会第十二次会议，审议通过

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年11月4日为授予日，以15.60元/股向符合条件的35名激励对象授予

29.19万股第一类限制性股票，以15.60元/股向符合条件的41名激励对象授予

14.43万股第二类限制性股票。

同日，英华特召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划以2024年11月4日为授予日，以15.60元/股向符合条件的35名激励对象授予

29.19万股第一类限制性股票，以15.60元/股向符合条件的41名激励对象授予

14.43万股第二类限制性股票。

7、2025年1月24日，英华特召开第二届董事会第十四次会议，审议通过

《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案，英华特2024年限制性股票原授予的激励对象叶泽文等1人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》《公司章程》的规定，上述1人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解除限售的共计13400股第一类限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，英华特总股本由5851.57万股减至5850.23万股。

同日，英华特召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销及

7上海市锦天城律师事务所法律意见书作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董事会根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，将原激励对象叶泽文已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票13400股进行回购注销，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

8、2026年6月12日，英华特召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定。

公司尚需就本次回购注销及本次作废相关事项获得股东会审议通过，并对本次回购注销及本次作废相关事项所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

二、本次调整回购及授予价格的相关事宜根据公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

（一）本次调整的原因

经本所律师核查，公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》，以公司当时总股本58502300股剔除已回购股份332984股后的58169316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利

34901589.60元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利

润结转以后年度分配。公司已于2025年5月30日实施完毕上述权益分派事宜。

根据2024年度股东大会授权，公司于2025年10月27日召开第二届董事会

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，以公司当时总股本58502300股剔除已回购股份332984股后的58169316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），合计派发现金股利

4653545.28元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利

润结转以后年度分配。公司已于2025年11月14日实施完毕上述权益分派事宜。

公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，以公司当时总股本58502300股剔除已回购股份332984股后的58169316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.4元（含税），合计派发现金股利19777567.44元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司已于2026年5月29日实施完毕上述权益分派事宜。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票的回购/授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整的具体内容

1、第一类限制性股票的回购价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第一类限制性股票回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，调整后的第一类限制性股票回购价格=15.60-0.60-0.08-0.34=14.58元/股。

2、第二类限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第二类限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，调整后的第二类限制性股票授予价格=15.60-0.60-0.08-0.34=14.58元/股。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次解锁的具体情况

（一）解除限售期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股

票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

根据《苏州英华特涡旋技术股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划

第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票

的授予登记日为2024年11月12日，因此，本激励计划授予登记完成的第一类限制性股票于2025年11月12日进入第一个解除限售期。

（二）解除限售条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次解除限售的条件及条件成就情况如下：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足否定意见或无法表示意见的审计报告；

336解除限售条件。（）上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12激励对象未发生前述情形，个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12满足解除限售条件。个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

10上海市锦天城律师事务所法律意见书人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

考核年度公司营业收入经天健会计师事务所（特殊相比于2023年增长率普通合伙）审计：2024年度，解除限售期 考核年度 (A) 公 司 营 业 收 入

目标值（Am） 触发值（An）596733293.21元。公司已达

第一个解除限到本次业绩考核目标的触发20248.00%6.00%

售期 值，业绩完成度为 An≤A＜注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（下同）。 Am，公司层面解除限售比例

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。为80%，拟解除限售89120

根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公 股第一类限制性股票。剩余司层面可解除限售的比例：20%未解除限售的限制性股公司层面解除限售考核指标业绩完成度票由公司回购注销。公司拟比例（X） 回购注销其已获授但尚未解

考核年度公司营业 A≥Am X=100% 除限售的第一类限制性股票

收入相比于 2023年 An≤A＜Am X=80% 22280 股。

增长率(A) A＜An X=0%

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除本次34名激励对象符合解除限售期的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际解除限限售的任职期限及考核要售期的股份数量：求，个人考核结果均为优秀，个人考核结果优秀良好合格不合格解除限售比例为100%。公司个人绩效系数100%80%60%0将按照本激励计划的规定办

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际解除限理后续解除限售相关事宜。

售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的股票数量×

公司层面解除限售比例×个人绩效系数。

5、本激励计划的额外限售期

（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的额外限售期已于2026年5月

6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除12日届满，公司将统一办理

限售条件的限制性股票。第一批次满足解除限售条件

（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后的限制性股票的解除限售事由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解宜。

除限售事宜。

（五）本次解锁的相关情况

根据《激励计划（草案）》的规定、公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司的公告文件，本次归属的相关具体情况如下：

1、解除限售人数：34人；

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、解除限售的限制性股票数量：89120股；

3、授予价格：14.58元/股（调整后）；

4、本次限制性股票解除限售具体情况如下：

本次可解除限获授的限制性股占已获授第一类限制姓名职务售的限制性股

票数量（万股）性股票数量的比例

票数量（万股）中层管理人员及核心技术（业3427.858.91232.00%务）骨干（人）

合计27.858.91232.00%

注：

1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激

励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

3、上表中激励对象人数不包含已离职人员及其获授数量。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一类限制性股票的本次解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

四、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的

40%。

根据《苏州英华特涡旋技术股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划授予日为2024年11月4日，因此本次激励计划授予的第二类限制性股票于2025年11月4日进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

归属条件归属条件成就情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3归属条件。）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足归属条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

考核年度公司营业收入相比于2023年增长率经天健会计师事务所（特殊归属期 考核年度 (A) 普通合伙）审计：2024年度，目标值（Am） 触发值（An） 公 司 营 业 收 入

第一个归属期20248.00%6.00%596733293.21元。公司已达

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（下同）。到本次业绩考核目标的触发

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下 值，业绩完成度为An≤A＜同。 Am，公司层面归属比例为根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公 80%，拟归属44064股第二司层面可归属的比例：类限制性股票。剩余20%未公司层面归属比考核指标业绩完成度归属的限制性股票由公司作例（X） 废。公司拟作废其已获授但考核年度公司营 A≥Am X=100% 尚未归属的第二类限制性股业收入相比于票11016股。

2023年增长率 An≤A＜Am X=80%

(A) A＜An X=0%

4、个人层面业绩考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股本次可归属的40名激励对象份数量：符合归属的任职期限及考核

个人考核结果优秀良好合格不合格要求，个人考核结果均为优个人绩效系数100%80%60%0秀，归属比例为100%。公司若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属将按照本激励计划的规定办的限制性股票数量＝个人当年计划归属的股票数量×公司层理后续归属相关事宜。

面归属比例×个人绩效系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

5、本激励计划的额外限售期

（1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限额外限售期已于2026年5月4

制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何日届满，公司将统一办理第形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。一批次满足归属条件的限制

（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外性股票的归属事宜。

限售期要求的限制性股票的归属事宜。

（三）本次归属的相关情况

根据《激励计划（草案）》的规定、公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》及公司的公告文件，本次归属的相关具体情况如下：

1、归属人数：40人；

2、归属的限制性股票数量：44064股；

3、授予价格：14.58元/股（调整后）；

4、股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票；

5、本次限制性股票归属具体情况如下：

本次可归属的获授的限制性股占已获授第二类限制姓名职务限制性股票数

票数量（万股）性股票数量的比例量（万股）中层管理人员及核心技术（业13.774.406432.00%务）骨干（40人）

合计13.774.406432.00%

注：

1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激

励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

3、上表中激励对象人数不包含已离职人员及其获授数量。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二类限制性股票的本次归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

五、本次回购注销、本次作废的具体情况

（一）本次回购注销、本次作废的原因及数量

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

考核年度公司营业收入

解除限售期/归属期 考核年度 相比于 2023年增长率(A)

目标值（Am） 触发值（An）

第一个解除限售期/归属期20248.00%6.00%

第二个解除限售期/归属期202518.50%14.50%

第三个解除限售期/归属期202633.00%25.50%

考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（X）

A≥Am X=100%考核年度公司营业收入

2023 (A) An≤A＜Am X=80%相比于 年增长率

A＜An X=0%

注：

1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（下同）。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2024年度公司营业收入

596733293.21元，已达到本激励计划第一个解除限售期及第一个归属期公司层

面业绩考核目标的触发值，业绩完成度为 An≤A＜Am，因此，公司层面解除限售及归属比例均为80%。本激励计划第一个解除限售期剩余20%未解除限售的

22280股第一类限制性股票由公司按14.58元/股加上中国人民银行同期存款利

息之和回购注销，本激励计划第一个归属期剩余20%未归属的11016股第二类限制性股票作废失效。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2025年度公司营业收入

568404063.63元，未达到本激励计划第二个解除限售期及第二个归属期公司层

面业绩考核目标的触发值，因此，本激励计划第二个解除限售期涉及的83550

股第一类限制性股股票全部由公司按14.58元/股加上中国人民银行同期存款利

息之和回购注销，本激励计划第二个归属期涉及的41310股第二类限制性股票全部作废失效。

综上，公司拟合计回购注销的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

105830股，合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票52326股。

（二）本次回购注销的价格和定价依据

公司2024年年度权益分派已于2025年5月30日实施完毕，公司2025年中期权益分派已于2025年11月14日实施完毕，公司2025年年度权益分派已于

2026年5月29日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规

定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划第一类限制性股票的回购价格由15.60元/股调整为14.58元/股，对本激励计划第二类限制性股票的授予价格由15.60元/股调整为14.58元/股。

根据《激励计划（草案）》“公司层面业绩考核要求”中的有关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格14.58元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（三）本次回购注销的资金总额和来源

本次回购资金来源为公司自有资金，回购总金额为1543001.40元加上中国人民银行同期存款利息之和。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销、本次作废的原因及数量、本次回购注销的价格、定价依据、资金总额和来源均符合《管理办法》《上市规则》等

相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批

准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定；

公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一类限制性股票的本次解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》

《考核管理办法》的相关规定；本激励计划第二类限制性股票的本次归属条件已

16上海市锦天城律师事务所法律意见书经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注销、本次作废的原

因及数量、本次回购注销的价格、定价依据、资金总额和来源均符合《管理办法》

《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次作废相关事项获得股东会审议通过，并对本次回购注销及本次作废相关事项所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

（以下无正文）

17上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购及授予价格、第一个解除限售期解

除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就暨回购注销、作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙亦涛

负责人：

沈国权张武勇年月日

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