证券代码：301273证券简称：瑞晨环保公告编号：2025-040

上海瑞晨环保科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。该议案尚需提交公司

2025年第二次临时股东大会审议。《公司章程》具体修订内容如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护上海瑞晨环保科技股份有限公第一条为维护上海瑞晨环保科技股份有限公司

司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，并参考中国证券监督管理委员会(以法》”)，并参考中国证券监督管理委员会(以下下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司市公司独立董事管理办法》和其他有关法律、独立董事管理办法》和其他有关法律、行政法规、

行政法规、部门规章、规范性文件的规定，制部门规章、规范性文件的规定，制定本章程。

定本章程。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

财产对公司的债务承担责任。

第十条《公司章程》自生效之日起，即成为规第十一条《公司章程》自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和股东大会确定的其他人员。本章程规定的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第二十条公司整体变更为股份有限公司时的第二十一条公司整体变更为股份有限公司时的

股份总数为5000.00万股，发起人的姓名或名股份总数为5000.00万股，面额股的每股金额为称、认购的股份数、出资方式和出资时间等情1元，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出况如下：资方式和出资时间等情况如下：

…………

第二十一条公司股份总数为71641792股，均第二十二条公司已发行的股份数为71641792为普通股。股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方的其他方式。式。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的押权的标的。标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十一条公司公开发行股份前已发行的股

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监交易之日起1年内不得转让。会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申从其规定。

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的司股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所公司同一类别股份总数的25%(因司法强制执行、

持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公外)；所持股份不超过1000股的，可一次全部转司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员司股份。

转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所定。持有的本公司股份做出其他限制性规定。第三十二条公司股东为依法持有公司股份的第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握股权结构。公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续会议决议、财务会计报告；180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其所持有的股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的股东，要求公司收购其所持有的股份；

的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公律、行政法规的规定，且应当向公司提供证明其司经核实股东身份后按照股东的要求予以提持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件供。和身份证明。如股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，还应提供连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的书面证明。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制公司的有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会的决议内容第三十七条公司股东会、董事会的决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对应公司的请求，要求股东提供相应担保。决议未产生实质影响的除外。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相登记。关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的成损失的，应当依法承担赔偿责任；其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。

新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得新增“第二节控股股东和实际控制人”专节

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(二)审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会的报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公方案；司形式等事项作出决议；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(七)修改本章程；

方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更项：

公司形式等事项作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

(十)修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十一)审议公司与关联人(关联自然人和关联法议；人)发生的交易金额(提供担保除外)超过3000

(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项：万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产以上的关联交易；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十二）审议公司提供的达到如下标准的财务资

(十四)审议公司与关联人(关联自然人和关联助：

法人)发生的交易金额(提供担保除外)超过1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝过70%；

对值5%以上的关联交易；2.单次财务资助金额或者连续12个月内提供财

(十五)审议公司与公司董事、监事和高级管理务资助累计发生超过公司最近一期经审计净资

人员及其配偶发生的关联交易；产的10%；

(十六)审议公司提供的达到如下标准的财务资3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

助：资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东

过70%；中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联

2.单次财务资助金额或者连续12个月内提供财人，免于适用本条项规定。

务资助累计发生超过公司最近一期经审计净资(十三)审议批准本章程第四十九条规定的重大

产的10%；交易事项；

3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关程规定应当由股东会决定的其他事项。

联人，免于适用本条规定。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十七)审议批准本章程第四十四条规定的重大议。

交易事项；

(十八)审议批准变更募集资金用途事项；

(十九)审议股权激励计划和员工持股计划；

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事第四十八条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：会审议通过后提交股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一(四)连续十二个月内向他人提供担保的金额超

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额元；超过5000万元；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一(五)连续十二个月内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担(六)公司及其控股子公司提供的担保总额，超保；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

(七)法律、行政法规、本章程及深交所规定的任何担保；

须经股东大会审议通过的其他担保情形。(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会保；

议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款(八)法律、行政法规、本章程及深交所规定的须

第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东经股东会审议通过的其他担保情形。

所持表决权的2/3以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表表决权的2/3以上通过。

决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提数以上通过。供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

权益提供同等比例担保，属于本条第一款第公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司

（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权大会审议。益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）

至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

违反本章程规定的审批权限、审议程序的对外

担保等事项给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任和经济责任。

第五十条股东大会会议由董事会依法召集。第五十五条董事会应当在规定的期限内按时

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议召集股东会。职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和独立董事有权向董事会提议召开临时股东大主持。

会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立经独立董事过半数同意，独立董事有权向董事董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临东大会的提议，董事会应当及时公告，并根据时股东会的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公合法合规性出具法律意见并公告。

告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规出具法律意见并公告，同时应当配合审计委员会性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履合披露等义务。

行配合披露等义务。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相其他股东)签署相关文件。董事会应当及时公关文件。董事会应当及时公告，并根据法律、行告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈时股东大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件，应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。

署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请署相关文件。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请案的变更，应当征得相关股东的同意。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，提案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日东可以自行召集和主持。

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当东可以自行召集和主持。及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同拒绝履行配合披露等义务。

时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故股东自行召集股东会的，应当按照深圳证券交易拖延或者拒绝履行配合披露等义务。所相关规定办理，在发出股东会通知前书面通知股东自行召集股东大会的，应当按照深圳证券公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所。

交易所相关规定办理，在发出股东大会通知前公司董事会和董事会秘书应当配合股东行使合书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证法权利，提供必要的支持，并及时履行信息披露券交易所。公司董事会和董事会秘书应当配合义务。

股东行使合法权利，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十八条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通集股东会的，须书面通知董事会并发出股东会通知，同时向深圳证券交易所备案。监事会或股知，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会或东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提股东发出的临时股东会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应股东会的请求；通知中列明的会议地点应为公司

为公司所在地，同时向深圳证券交易所备案。所在地，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董会将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临并将该临时提案提交股东大会审议。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

…………(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席(四)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面……委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披不必是公司的股东；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需……要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所补充通知时将同时披露独立董事的意见及理有提案的全部具体内容。

由。…………

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股席和表决。东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议件或者证明；代理他人出席会议的，应出示其本的，应出示其本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。…………

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授

会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二)是否具有表决权；别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项(二)代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、(或者单位名称)、身份证件号码、持有或者代表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位

姓名(或单位名称)等事项。名称)等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半举一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定《股东大会议事规则》，第七十六条公司制定《股东会议事规则》，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权原则，授权内容应明确具体。该股东大会议授权内容应明确具体。该股东会议事规则应列入事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，公司章程或者作为本章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董告，每名独立董事应当作出述职报告。事应当作出述职报告。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

…………

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持过。表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持上通过。表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成(三)董事会成员的任免，决定董事会成员的报酬

员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和和支付方法；

支付方法；聘任或解聘会计师事务所；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特

(五)公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

(六)聘任或解聘会计师事务所；

(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

(一)修改《公司章程》及其附件（包括股东大(一)修改《公司章程》及其附件（包括股东会议会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）；

则）；(二)增加或者减少注册资本；

(二)增加或者减少注册资本；(三)公司分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；(四)分拆所属子公司上市；

(四)分拆所属子公司上市；(五)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规

(五)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》定的连续12个月内购买、出售重大资产或者向他

规定的连续12个月内购买、出售重大资产或者人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

担保金额超过公司资产总额30%；资产30%；

…………

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股

股东大会的股东所持表决权的2/3上通过外，还东会的股东所持表决权的2/3上通过外，还应当应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独

理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其

股东以外的其他股东所持表决权的2/3通过。他股东所持表决权的2/3通过。

第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代第八十六条股东(包括委托代理人出席股东会

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股会议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股……股东除外。

……

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；

表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申出决议。

请做出决议。…………第八十五条董事候选人及股东代表担任的监第八十九条董事候选人（不含职工代表担任的事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。董事）名单以提案方式提请股东会表决。由职工但由职工代表担任的监事由公司职工代表大会代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、民主选举产生。职工大会或者其他形式民主选举产生。

(一)非独立董事提名方式和程序为：(一)非独立董事（不含职工代表担任的非独立董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以董事）提名方式和程序为：

上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上名前征得被提名人同意，并按本章程第六十条的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股征得被提名人同意，并按本章程第六十五条的要东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，求公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披并保证当选后切实履行董事职责。露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选

(二)独立董事的提名方式和程序：董事会、监后切实履行董事职责。

事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上(二)独立董事的提名方式和程序：董事会、单独

的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。依公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应定公布上述内容。当按照规定公布上述内容。

(三)股东代表担任的监事提名方式和程序为：（三）每位董事候选人应当以单项提案提出。

监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，说明和相关材料。

并按本章程第六十条的要求公布候选人的详细候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选证当选后切实履行职责。

人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第八十六条股东大会选举两名及以上董事、监第九十条股东会选举两名及以上董事进行表决

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当会的决议，应当实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。非独立董事候选人由董事会提名或由单独或合非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东会监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股选举。

份的股东提名，提交股东大会选举。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案第九十二条股东会审议提案时，不得对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条……股东大会对提案进行表决时，第九十五条……股东会对提案进行表决时，应

应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

…………

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在该次股东大会决议的，新任董事在该次股东会决议通过后立即就通过后立即就任，决议明确具体时间的除外。任，决议明确具体时间的除外。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3逾3年；年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起年；未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董民法院列为失信被执行人；

事、监事、高级管理人员的市场采取禁入措施，(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限期限未满的；未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事，期限尚未届满；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形形的，公司应解除其职务。的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条……董事可以由总经理或者其他高第一百〇四条……董事可以由高级管理人员兼

级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个司财产为他人提供担保；人名义开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收意，与本公司订立合同或者进行交易；入；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

(八)不得擅自披露公司秘密；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业的其他忠实义务。机会的除外；

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职……务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

……(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。

人数时，或者独立董事辞职将导致独立董事人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中最低人数，或者独立董事辞职将导致独立董事人没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽事辞职产生的空缺，在60日内完成补选。补选快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产董事的任期以前任董事余存期间为限。生的空缺，在60日内完成补选。补选董事的任期除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达以前任董事余存期间为限。

董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期在任期结束后2年内仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司……和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者案；股东会授予的其他职权。

…………

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

……

第一百一十八条董事会每年至少召开2次定期第一百二十三条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议董事和监事、总经理，并提供必要的资料，包题的相关背景材料。

括会议议题的相关背景材料。

第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会

议：议：

…………

(五)监事会提议时；(五)审计委员会提议时；

…………

第一百二十条董事会临时会议应于会议召开5第一百二十五条董事会临时会议应于会议召开

日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇5日前书面通知全体董事和总经理。如遇情况紧情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

出说明。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不该董事会会议由过半数且不少于3名的无关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席股东大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增“第三节独立董事”专节

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

新增第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条审计委员会由3名不在公司担第一百四十四条审计委员会由3名不在公司担

任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不不少于2名，独立董事中至少有1名会计专业人少于2名，独立董事中至少有1名会计专业人士，士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会并由该会计专业人士担任召集人。

主要职责是：审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列换外部审计机构；事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计后，提交董事会审议：

与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

(三)审查公司的财务信息及其披露；信息、内部控制评价报告；

(四)监督及评估公司内控制度；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

(五)公司董事会授予的其他事宜。会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百三十一条董事会设立审计、战略、提名、第一百四十六条董事会设立战略、提名、薪酬

薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规与考核等其他专门委员会，并制定相应的实施细定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责事规则等，依照本章程和董事会授权履行职责。

修订与解释。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百三十四条提名委员会由3名董事组成，第一百四十八条提名委员会由3名董事组成，其

其中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任召召集人。委员会主要职责是：集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

结构对董事会的规模和构成向董事会提出建人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列议；事项向董事会提出建议：

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的(一)提名或者任免董事；

选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章选；程规定的其他事项。

(四)对董事候选人及高级管理人员的人选资格董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

进行审查；采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

(五)董事会授权的其他事宜。的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条薪酬与考核委员会由3名董事第一百四十九条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应不少于2名，并由独立董组成，其中独立董事应不少于2名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

位的薪酬水平制定薪酬计划或方案以及考核标决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

准和程序；方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(二)审查公司董事及经理人员的履行职责情况(一)董事、高级管理人员的薪酬；

并对其进行绩效考评；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计

(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(四)董事会授权的其他事宜。(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的第一百五十二条董事会秘书应当具有必备的专

专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的不的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘得担任公司董事的情形适用于董事会秘书，同时书，同时不得存在下列任一情形：不得存在下列任一情形：

(一)最近36个月受到中国证监会行政处罚；(一)最近36个月受到中国证监会行政处罚；

(二)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者(二)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3

3次以上通报批评；次以上通报批评；

(三)本公司现任监事；(三)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘

(四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

书的其他情形。…………

第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披

股东大会出具的报告和文件；露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露

的记录和会议文件、记录的保管；相关规定；

(三)公司于证券交易所上市后，办理公司信息(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理

披露事务；工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟时得到有关文件和记录。通；

(五)国家法律、行政法规、规范性文件及公司(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东

章程规定的其他职责。会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开

重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

(六)组织董事、高级管理人员进行证券法律法

规、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(七)督促董事、高级管理人员遵守证券法律法

规、规范性文件和深圳证券交易所其他相关规

定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

(八)《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规人员。

定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东及其控制的第一百五十八条在公司控股股东及其控制的其

其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事单位高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的足够的时间和精力承担公司的工作。

工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股代发薪水。

东代发薪水。

第一百四十八条总经理工作细则包括下列内第一百六十二条总经理工作细则包括下列内

容：容：

…………

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计第一百七十二条……股东大会或董事会违反第一百七十一条……股东会或董事会违反《公前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东分配的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司的利润分配注重对股东第一百七十四条公司的利润分配注重对股东合

合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，范围，不得损害公司持续经营的能力。不得损害公司持续经营的能力。

公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和策的决策和论证过程中应当充分考虑外部董事论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资和公众投资者的意见。者的意见。

第一百八十一条公司每年利润分配预案由公第一百八十条公司每年利润分配预案由公司董

司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求

金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过监事会审议通过后提交股东大会批准。后提交股东会批准。

第一百八十二条董事会、监事会审议现金分红第一百八十一条董事会审议现金分红具体方案

具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求决策程序要求等事宜。等事宜。

…………

第一百八十四条公司年度盈利但董事长未提第一百八十三条公司年度盈利但董事长未提

出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细出、拟定现金分红预案的，董事长应作出详细的的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资的资金留存公司的用途和使用计划，并公开披金留存公司的用途和使用计划，并公开披露；董露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投

通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情事会向股东大会做出情况说明。况说明。

第一百八十五条监事会应对董事会执行公司第一百八十四条审计委员会应对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决序进行监督。策程序进行监督。

第一百八十六条公司根据生产经营情况、投资第一百八十五条公司根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的所的有关规定。有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董董事会应当对调整理由进行详细论证，公司监事会应当对调整理由进行详细论证。

事会应以监事会决议的方式审议该议案并发表调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后意见。提交股东会批准。公司应安排通过证券交易所交调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会提交股东大会批准。公司应安排通过证券交易公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所

为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司东会上的投票权。

独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众

股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。

第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十九条公司内部审计制度和审计人第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须第一百九十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任前委任会计师事务所。会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：第一百九十八条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以传真或电子邮件方式送出；(二)以电子邮件方式送出；

……

第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，第二百〇一条公司召开董事会的会议通知，以

以专人送达、传真、电报、信函、电子邮件、专人送达、信函、电子邮件、公告等进行。

公告等进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送达、传真、电报、信函、电子邮件、公告等进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第二百〇六条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇四条公司合并，应当由合并各方签订第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或报纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。第二百〇六条公司分立，其财产作相应的分第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

的报纸上公告。

第二百〇八条公司需要减少注册资本时，必须第二百一十一条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百一十二条公司依照本章程第一百七十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

新增第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条公司因下列原因解散：第二百一十六条公司因下列原因解散：

…………公司有本条第(一）项情形的，可以通过修改本公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内章程而存续。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会以公示。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司有本条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百一十一第二百一十七条公司因本章程第二百一十六

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员有关人员组成清算组进行清算。组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组应当自成立之日起10第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第二百一十七条清算组成员应当忠于职守，依第二百二十三条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

第二百二十三条释义第二百二十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者支配公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。受国家控股而具有关联关系。

第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百二十八条本章程附件包括《股东大会议第二百三十四条本章程附件包括《股东会议事事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》《董事会议事规则》。

规则》。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款内容无实质性修改，包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，不再进行逐条列示。

董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理后续工商备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止，《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海瑞晨环保科技股份有限公司董事会

2025年8月28日