瑞晨环保:防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度

上海瑞晨环保科技股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度

上海瑞晨环保科技股份有限公司

防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为维护上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体

股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律法规、证券交易所监管规则以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称的控股股东，指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的关联方根据公司《关联交易决策制度》规定确定。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

(一)经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

(二)非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付各种款项；公

司为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为控股股东及关联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及关联方使用资金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间进行

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的资金往来适用本制度。

第二章防止控股股东及关联方的资金占用

第五条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)要求公司代其偿还债务；

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

(五)要求公司委托其进行投资活动；

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

(九)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

(十)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他

股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第八条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、

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对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第九条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经

营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失

或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第三章公司董事会、高管人员的责任

第十条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按

照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条公司董事会、财务部门、相关审计人员应定期检查(至少每季度一次)并向

各自负责机构及董事会、董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股东

及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。

报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金

金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及高级管理人

员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事及高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔

3上海瑞晨环保科技股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章资金占用的处置措施及程序

第十四条公司发生控股股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及深圳证券交易所报告并履行信息披露的义务。

第十五条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者

“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第十六条董事会怠于履行前条所述职责时，审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及其他股东权益的行为。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

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的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第五章责任追究及处罚

第十九条公司董事及高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协