上海瑞晨环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海瑞晨环保科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》

等有关法律、法规规章制度以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，特制定本制度(以下简称“本制度”)。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；

（二）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高

级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职

责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

1上海瑞晨环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确

薪酬确定的依据和具体构成。公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第六条公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及标准

第十条董事薪酬：

（一）独立董事：公司独立董事实行津贴制，每年给予固定津贴，津贴标

准由股东会审议，按月发放。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担；

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事的薪酬标准根据公司薪酬体系和绩效考核体系综合确定。未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。

第十一条公司董事（独立董事和不在公司领薪的非独立董事除外）和高级管理人员

的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：根据企业年度经营目标完成情况，结合个人岗位履职情况，根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。

2上海瑞晨环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职

业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十二条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励计划和员工持股等激励机制对非独立董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十四条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬的

确定应当以年度绩效评价为重要依据，绩效薪酬可在扣除一定比例后按月或季度预发，在会计年度结束后根据考核情况进行多退少补。中长期激励收入（如有）按照激励方案执行。

第十五条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有

关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十八条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考

核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

(一)被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

3上海瑞晨环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

(二)因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；

(三)公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关

规定的行为，以及给公司造成重大损失的其他情形。

第五章薪酬调整

第十九条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪酬应

当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的不断变化而相应调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会

提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

(一)内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

(二)外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改

后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

上海瑞晨环保科技股份有限公司

二〇二六年四月

4