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董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等规定，参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，制定本细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条战略委员会可以下设工作小组。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：

1（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运

作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报工作小组；

（四）由工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。战略委员会每年至

少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知全体委员，在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

2第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

第十五条战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十七条战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的三分之二以上时，应将该事项提交董事会审议。

战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本办法的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则自董事会审议通过后生效。

第二十二条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳

证券交易所的相关规则和《公司章程》等相关规定执行；本细则如与法律、法规、

规范性文件、深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的有关规定相抵触时，按前述有关规定执行。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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