汉朔科技:第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：301275证券简称：汉朔科技公告编号：2026-012

汉朔科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汉朔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于

2026年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2026年4月17日通过书面方式送达。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

会议由董事长侯世国先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司＜2025年年度报告＞全文及其摘要的议案》

公司按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际情况，完成了2025年年度报告全文及其摘要的编制工作。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议暨2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过《关于公司＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，贯彻落实股东会的各项决议，全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

独立董事高翔先生、顾延珂先生、王志平先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过《关于公司＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

公司总经理向全体董事汇报了公司《2025年度总经理工作报告》，全体董事认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东会、董事会的各项决议。报告内容客观、真实地反映了公司管理层

2025年度主要工作及成果。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于公司＜2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告＞的议案》公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等规范，编制了《2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。公司编制的《2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》客观、真实地反映了公司 2025 年度在环境、社会及公司治理等方面的成效。

本议案已经第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度环境、社会与公司治理(ESG)报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过《关于公司＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司内部控制制度体系能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略全面实施。公司《2025年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议暨2026年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，现暂以公司目前总股本42240万股扣除截至2026年3月31日回购专用账户股份后的总股本41917万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税)，合计拟派发现金红利人民币4191.70万元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本数、回购专用账户中的股份数等发生变动的，将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

本议案已经第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于

2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

7、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》经与会董事审议，公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年度募集资金存放、管理与使用的情况。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的要求及其他相关规定管理和使用募集资金。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议暨2026年第一次独立董

事专门会议审议通过。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员费用的议案》

经与会董事审议，全体董事一致认为公司使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员费用，符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换近六个月内自有资金已预先支付的募投项目人员费用2585.22万元，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，置换时间不超过以自有资金支付后的六个月。

保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员费用的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

鉴于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目的建设进度，部分募集资金存在暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，在不影响募投项目建设、公司正常经营和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型产品（单个产品投资期限不超过12个月）。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为，不属于改变或变相改变募集资金用途的情形。

保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于部分募集资金投资项目新增实施主体并调整建设内容的议案》

公司部分募集资金投资项目新增实施主体并调整建设内容的事项，有利于提升募集资金使用效率、优化项目实施效果，契合公司未来发展战略和规划，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司对部分募集资金投资项目上述事项的调整。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议暨2026年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分募集资金投资项目新增实施主体并调整建设内容的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司实际经营发展，并参照行业、地区薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司确定一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于

2026年度公司董事、高级管理人员薪酬和津贴方案的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事侯世国、李良衍、李峰回避表决。该项议案获审议通过。

12、审议了《关于2026年度公司董事薪酬和津贴方案的议案》

董事会根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司实际经营发展，并参照行业、地区薪酬水平，制定2026年度公司董事薪酬和津贴方案：

（1）在公司任职的非独立董事

公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司确定一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（2）不在公司任职的非独立董事不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。

（3）独立董事领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事2026年度津贴标准

为每人12万元/年（税前）。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于

2026年度公司董事、高级管理人员薪酬和津贴方案的公告》。

表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

13、审议通过《关于2025年度激励基金计提与分配的议案》

本次激励基金的计提、分配及发放符合《激励基金管理办法》的规定，不会损害公司及全体股东的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员以及其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员的积极性，实现使股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于公司的长远可持续发展。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于

2025年度激励基金计提与分配的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规拟订了《汉朔科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《汉朔科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《汉朔科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事李良衍、李峰、王丹回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并需经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

15、审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，拟订了《汉朔科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《汉朔科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事李良衍、李峰、王丹回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并需经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

16、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了合法、顺利地实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理本次限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票激励计划

的以下事项：

*授权董事会确定2026年限制性股票激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

*授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

*授权董事会决定激励对象是否可以归属；

*授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

*授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计

划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

*授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会确定2026年限制性股票计划预留限制性股票的激励对象、授

予数量、授予日等全部事宜；

*授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计

师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事李良衍、李峰、王丹回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并需经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

17、审议通过《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，拟定了《汉朔科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《汉朔科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及《汉朔科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事李良衍、李峰、王丹回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

18、审议通过《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范公司员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《汉朔科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《汉朔科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事李良衍、李峰、王丹回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

19、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与2026年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施本员工持股计划，办理本员工持股计划的设立、变更和终止等事宜；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会对员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；

（4）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（5）若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或

派息等事宜，自股价除权除息之日起，授权董事会对该标的股票的价格做相应的调整；

（6）若相关法律法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（7）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至2026年员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事李良衍、李峰、王丹回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

20、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》经审议，董事会认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议暨2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

21、审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为关联交易事项为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议暨2026年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，关联董事侯世国回避表决。

22、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为保证公司各项业务顺利进行及日常经营资金需要，提高资金营运能力，公司及其控股子公司拟向银行申请总计不超过人民币55亿元（含）的综合授信额度。本次向银行申请综合授信额度是为了满足公司及控股子公司正常的业务发展和生产经营所需，在风险可控的前提下为公司及控股子公司发展提供充分的资金支持，促进公司业务发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和其他股东的利益的情况。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

23、审议通过《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》为满足公司及全资子公司业务发展及生产经营需要，公司拟为合并报表范围

内部分全资子公司提供担保，预计担保总额度不超过人民币31亿元（含），在该额度范围内可循环使用。

公司拟为子公司提供担保，能够为子公司的日常经营获取必要的资金支持，有助于子公司经营的持续稳定。被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况、偿还债务的能力，公司对被担保方有绝对控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2026年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并需经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

24、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

为规避和防范汇率风险等外汇市场风险，降低汇率大幅波动对公司经营业绩的不利影响，公司在保证正常经营的前提下，拟开展不超过人民币52亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务。

保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

25、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司及其子公司在不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币26亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的中低风险投资产品。上述额度自公司股东会审议通过之日起至次年度股东会召开之日期间可循环滚动使用。

董事会提请股东会授权公司管理层及其授权的人士在上述额度及有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件。保荐机构出具了核查意见。