嘉曼服饰:第四届董事会第十二次会议决议的公告

证券代码：301276证券简称：嘉曼服饰公告编号：2026-009

北京嘉曼服饰股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议

于2026年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，本次会议的通知已于2026年4月14日通过电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议由董事长曹胜奎先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，经全体董事认真讨论，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯

网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯

网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2025 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理、环境和社会”部分相关内容。

公司独立董事宁俊、唐现杰、万文英向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)

同日披露的《2025年度独立董事述职报告》。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2025年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”内容。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规

及《公司章程》的有关规定，符合公司制定的《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划》，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司

2025年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于公司 2025年度利润分配方案的公告》。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了

公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，因此董事会同意通过公司《2025年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯

网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2025年度内部控制评价报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》

2025年度，公司募集资金的存放、管理和使用均符合中国证监会、深圳证

券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部

控制审计机构，聘期为一年。

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东会审议。

（八）审议《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

经审议同意以下事项：

1、薪酬方案

（1）非独立董事：兼任公司高级管理人员的非独立董事薪酬参照本条第（3）项执行，不再单独领取董事津贴；其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事领取董事津贴，津贴金额根据公司经营情况、该董事对公司历史贡献、工作年限等因素综合评估后按月发放。

（2）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准为人民币8.4万元/年，独立董事津贴按月支付。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（3）公司高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬及绩

效薪酬组成，其中绩效薪酬在制定时占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，参照从业经验、工作年限、岗位责任、同行业及同地区类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度按月发放；绩效奖金需根据公司当年的经营情况、结合高级管理人员个人工作成果等综合确定。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

本议案全体董事回避表决，将该议案直接提交2025年年度股东会审议。本议案需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

同意公司于2026年5月19日15:00召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯

网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度暨对外担保的议案》同意公司为满足生产经营和发展需要，公司及合并报表范围内的子公司（下同）向部分银行申请综合授信总额最高不超过人民币180000万元，有效期自

2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，授信额度在上述期限内可循环使用。同时公司将根据各金融机构要求，在上述额度内为全资子公司嘉曼服饰（天津）有限公司（以下简称“天津嘉曼”）、天津嘉士服装服饰有限公司（以下简称“天津嘉士”）、宁波嘉迅服饰有限公司（以下简称“宁波嘉迅”）、暇步士（北京）

品牌管理有限公司（以下简称“北京暇步士”）、江苏嘉帆服饰有限公司（以下简称“江苏嘉帆”）的综合授信提供相应的担保，公司任意时点的担保余额不超过

100000万元。

各家银行授信额度及担保金额、授信及保证期间最终以银行实际审批结果为准，在上述年度计划授信额度范围内，公司与各子公司之间、各授信银行之间的授信金额均可相互调剂使用，公司与各子公司之间可共享额度。

上述总额度不等于公司及子公司的实际融资额，具体融资金额将根据公司及子公司运营资金的实际需求合理确定，融资金额以公司及子公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用，上述授信额度总范围内的单笔融资不再逐笔上报董事会审议表决。

董事会提请股东会授权公司董事长或其授权代表在综合授信额度内，根据实际经营需要代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行的资信状况具体选择商业银行，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本次交易不构成关联交易。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

经公司独立董事自查，以及董事会核查独立董事在公司的履职情况，结合独立董事签署的相关自查文件，董事会认为，上述独立董事及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，未直接或间接持有公司股份，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决情况：4票赞成，0票弃权，0票反对，独立董事宁俊、唐现杰、万文英回避表决。

（十二）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》

公司审计委员会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相

关业务审计的资格。在2025年年审期间其遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，勤勉尽责地对公司的资产状况、经营成果、财务及内部控制情况进行审计，所出具的审计意见客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币100000万元闲置自有资金进行现金管理，公司拟投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户。

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（十四）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对，董事曹胜奎、刘溦、马丽娟、石雷回避表决。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案。