北京市天元律师事务所

关于北京嘉曼服饰股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见

京天股字（2025）第272号

致：北京嘉曼服饰股份有限公司

北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月19日在北京市石景山区古城西街26号院1号楼18层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

以及《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京嘉曼服饰股份有限公司第四届董事会第七次会议决议的公告》《北京嘉曼服饰股份有限公司第四届监事会第六次会议决议的公告》《北京嘉曼服饰股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2025年4月24日召开第七次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年4月28日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年5月19日下午14:30在北京市石景山区古城西街26号院1号楼18

层会议室召开，鉴于董事长曹胜奎先生因工作原因不能现场出席本次会议，由副董事长刘溦担任本次股东大会会议的主持人，完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月19日上午

9:15-9:259:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为2025年5月19日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共113人，代表股份70107177股，占公司有表决权股份总数的64.9141％。其中：

1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股

东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，代表股份69708370股，占公司有表决权股份总数的64.5448％。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投

票的股东共计107人，代表股份398807股，占公司有表决权股份总数的0.3693％。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）。通过现场和网络投票的中小股东108人，代表股份398907股，占公司有表决权股份总数的0.3694％。其中：

1.通过现场投票的中小股东1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数

的0.0001％。

2.通过网络投票的中小股东107人，代表股份398807股，占公司有表决权股

份总数的0.3693％。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

表决情况：同意69989677股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.8324％；反对102600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1463％；

弃权14900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213％。

其中，中小投资者投票情况为：同意281407股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.5445％；反对102600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的25.7203％；弃权14900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.7352％。

表决结果：通过。

（二）《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决情况：同意69950577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7766％；反对114000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1626％；

弃权42600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0608％。

其中，中小投资者投票情况为：同意242307股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.7427％；反对114000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.5781％；弃权42600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的10.6792％。

表决结果：通过。

（三）《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决情况：同意69946977股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7715％；反对119500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1705％；

弃权40700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0581％。

其中，同意238707股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

59.8403％；反对119500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

29.9569％；弃权40700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

中小股东有效表决权股份总数的10.2029％。

表决结果：通过。

（四）《关于<2024年财务决算报告>的议案》

表决情况：同意69985677股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.8267％；反对108500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1548％；

弃权13000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0185％。

其中，同意277407股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

69.5418％；反对108500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

27.1993％；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会

中小股东有效表决权股份总数的3.2589％。

表决结果：通过。

（五）《关于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本的方案的议案》表决情况：同意70017277股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.8718％；反对77100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1100％；

弃权12800股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0183％。

其中，中小投资者投票情况为：同意309007股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的77.4634％；反对77100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.3278％；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.2088％。

表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

（六）《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

关联股东曹胜奎先生、刘林贵女士、刘溦先生、马丽娟女士、北京力元正通投

资合伙企业（有限合伙）回避表决。

表决情况：同意212107股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

53.1720％；反对174700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.7947％；

弃权12100股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0333％。

其中，中小投资者投票情况为：同意212107股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.1720％；反对174700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.7947％；弃权12100股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.0333％。

表决结果：通过。

（七）《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意69920177股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7333％；反对174400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2488％；

弃权12600股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0180％。

其中，中小投资者投票情况为：同意211907股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.1219％；反对174400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.7195％；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1586％。

表决结果：通过。

（八）《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度暨对外担保的议案》

表决情况：同意69925377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7407％；反对166300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2372％；

弃权15500股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0221％。

其中，中小投资者投票情况为：同意217107股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.4255％；反对166300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的41.6889％；弃权15500股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.8856％。

表决结果：该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

（九）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意69977677股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.8153％；反对102600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1463％；

弃权26900股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0384％。其中，中小投资者投票情况为：同意269407股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的67.5363％；反对102600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的25.7203％；弃权26900股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.7434％。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。