北京市天元律师事务所

关于北京嘉曼服饰股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第373号

致：北京嘉曼服饰股份有限公司

北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于

2026年5月19日15:00在北京市石景山区古城西街26号院1号楼18层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京嘉曼服饰股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》《北京嘉曼服饰股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其

他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他

公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第四届董事会第十二次会议于2026年4月24日作出决议召集本次股东会，并于2026年4月28日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月19日15:00在北京市石景山区古城西街26号院1号楼18层会

议室召开，鉴于董事长曹胜奎先生因工作原因不能现场出席本次会议，由副董事长刘溦担任本次股东会会议的主持人，完成了全部会议议程。本次股东会的网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共41人，共计持有公司有表决权股份83843844股，占公司股份总数的64.6943%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份83695824

2股，占公司股份总数的64.5801%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的股东共计34人，共计持有公司有表决权股份148020股，占公司股份总数的0.1142%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）36人，代表公司有表决权股份数193920股，占公司股份总数的0.1496%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、本所律师及公司高级管理人员出席或列席了会议。

（二）本次股东会的召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决情况：同意83781444股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9256%；反对62400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

30.0744%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意131520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.8218%；反对62400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.1782%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过

（二）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意83789444股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9351%；反对53800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0642%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股

东所持有表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者投票情况为：同意139520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.9472%；反对53800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的27.7434%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3094%。

表决结果：通过

（三）《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

关联股东曹胜奎先生、刘林贵女士、刘溦先生、马丽娟女士、北京力元正通

投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

表决情况：同意128920股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的66.4810%；反对64400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

33.2096%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议非关联

股东所持有表决权股份总数的0.3094%。

其中，中小投资者投票情况为：同意128920股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的66.4810%；反对64400股，占出席会议非关联中4小投资者所持有表决权股份总数的33.2096%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3094%。

表决结果：通过（四）《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度暨对外担保的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意83779144股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9228%；反对55300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0660%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有

股东所持有表决权股份总数的0.0112%。

其中，中小投资者投票情况为：同意129220股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的66.6357%；反对55300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的28.5169%；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8474%。

表决结果：通过

（五）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意83780844股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9249%；反对62400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0744%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股

东所持有表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者投票情况为：同意130920股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.5124%；反对62400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.1782%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3094%。

表决结果：通过

5（六）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

关联股东曹胜奎先生、刘林贵女士、刘溦先生、马丽娟女士、北京力元正通

投资合伙企业（有限合伙）回避表决。

表决情况：同意139020股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.6894%；反对54300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

28.0012%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议非关联

股东所持有表决权股份总数的0.3094%。

其中，中小投资者投票情况为：同意139020股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.6894%；反对54300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.0012%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3094%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：

______________刘纬纶

______________李园园

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033年月日

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