新天地药业股份有限公司

会计师事务所选聘管理制度

第一章总则

第一条为规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续

聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关规定要求，聘任

会计师事务所对公司编制的年度报告等定期财务会计报告、内部控制等发表审计

意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事前述定期财务报告审计之外的其他审计业务，公司管理层可视重要性程度参照本制度执行。

第三条公司聘用或解聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议通过后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具有良好的执业质量记录，并满足下

列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

1（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构、完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有良好的执业质量记录、职业道德和社会声誉，具备完成审计任务、确保审计质量和承担相应审计风险的能力；

（五）具备为上市公司提供审计服务的经验，具有完成审计任务和确保审计

质量的注册会计师及相关专业团队，按时保质完成审计工作任务；

（六）符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第五条除了董事会以外的提案人直接向股东会提出选聘会计师事务所提案外，下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）过半数独立董事或1/3以上董事会成员。

第六条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

2（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标

以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，由审计委员会进行审查；

（三）审计委员会依据评价要素和评分标准，对是否聘请相关会计师事务所

形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；

（四）董事会审议通过后，提交公司股东会审议并及时履行信息披露；

（五）股东会审议通过后，根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计

业务约定书等文件，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年。

为保持年度审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所可以直接续聘，续聘可由审计委员会直接提议，董事会、股东会审议批准后续聘。

第九条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

3开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查

有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息

安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十一条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管

理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十二条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十三条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十四条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会

平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十五条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签

字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

4审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后

连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对

会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第四章改聘会计师事务所程序

第十六条发生以下情形时，公司应改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（二）审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（六）公司认为需要改聘的其他情况。

第十七条除本制度第十六条约定的情形外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。如果在年报审计期间发生第十六条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十八条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完

5成选聘工作。

审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及

时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二十条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应

向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十一条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会

决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会会议决议、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、

公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对

拟聘请会计师事务所执行质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三

年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第五章监督与处罚

第二十二条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，并切实履行以下

职责：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）选聘合同的履行情况；

6（四）其他应当监督检查的内容。

第二十三条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十四条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未能按时完成审计工作并出具审计报告的；

（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（四）未履行诚信、保密义务情节严重的；

（五）其他违反本制度规定的。

第二十五条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度经公司董事会审议通过后生效。

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