新天地:商品期货和衍生品套期保值业务管理制度

新天地药业股份有限公司

商品期货及衍生品套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公

司商品期货及衍生品套期保值交易业务，有效防范因生产经营活动中原材料及产品价格波动所带来的风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》

等有关法律、法规、规章、规范性文件及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称商品期货和衍生品套期保值业务（以下简称“套期保值业务”）仅限于以规避生产经营中使用的原材料（包括但不限于乙二醛、苯酚、甲苯、氨基磺酸等，以及与上述原材料高度关联的纯苯、对二甲苯、乙二醇等）价格波动所产生的风险为目的，结合销售、生产和采购计划，进行在境内期货交易所上市的标准化期货交易，实现抵消现货市场交易中存在的价格波动风险，保障公司业务稳步发展。交易场所仅限于境内合法运营的期货交易所及经监管批准的境内期货公司。

第三条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的商品期货及衍生品套期保值业务。未经公司同意，子公司不得擅自进行商品期货及衍生品套期保值业务。

第四条公司从事套期保值业务，应遵循以下原则：

1（一）以套期保值为目的，以生产经营为基础，不得进行投机和套利交易；

（二）应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制经营风险；

（三）公司的套期保值业务，应与公司生产经营相关的产品、原材料，原

则上应当控制期货及衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配；

（四）公司应当以自己的名义设立套期保值交易账户，不得使用他人账户进行套期保值业务；

（五）公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资

金直接或间接进行套期保值业务，不得影响公司正常经营。

第二章审批权限及信息披露

第五条公司套期保值业务应遵循公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的规定及时履行内部信息报告程序和信息披露义务。

公司从事套期保值业务，应当编制可行性分析报告（必要时可聘请专业机构出具），提交董事会审议。

第六条公司套期保值交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过

后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

2（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第七条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次套期保值交易履行

审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内套期保值交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第八条公司拟开展套期保值业务时，应当披露交易目的、交易品种、交

易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持

有的最高合约价值等，并进行充分的风险提示。

公司套期保值交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计

的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，应当重新评估套期关系的有效性。披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第三章管理及监督程序

第九条公司董事会、股东会为公司开展套期保值业务的决策机构。未经

公司有权决策机构审议通过，任何部门、子公司和个人无权做出开展套期保值业务的决定。

第十条日常执行与管理

（一）公司成立套期保值领导小组（以下简称“领导小组”），行使套期

保值业务管理和审批的职责。领导小组职责为：

31.制定公司套期保值战略方针与策略，并对公司套期保值业务进行监督管理；

2.审批并修订交易方案；

3.审批公司套期保值业务申请、资金使用计划，定期检查期货套期保值交

易实施情况；

4.向董事会汇报公司套期保值业务工作开展情况；

5.董事会授予的其他职责。

（二）采购部是套期保值业务的经办部门，负责管理期货敞口、评估与分

析风险、研究与制定方案、业务操作及日常联系与管理等。

（三）财务部负责套期保值业务所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责

对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金管理；负责及时对相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档。

第十一条监督管理

（一）审计部为套期保值业务的监督部门，负责审查监督套期保值业务的

实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

（二）公司董事会办公室负责公司套期保值业务的信息披露。

第四章信息保密与隔离措施

第十二条参与公司套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未

经允许不得泄露公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值业务有关的信息。

4第十三条公司套期保值业务操作环节的审批人、申请人、操作人、资金

管理人应有效分离，不得交叉或越权行使其职责，确保能够相互独立并监督制约。

第五章风险管理制度

第十四条公司应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格履行决策程序、报告制度、监控措施、信息披露义务等，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限，针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程。

公司在开展套期保值业务前须做到：

（一）充分评估、慎重选择期货公司、证券公司或其他持牌金融机构；

（二）合理设置套期保值业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部

门和岗位的职责权限，安排具备专业知识和管理经验的岗位业务人员。设立套保专用资金账户，专款专用。

第十五条公司审计部应协助董事会审计委员会定期或不定期地对套期保

值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，审查相关业务记录，核查业务人员的交易行为是否符合期货和衍生品业务交易方案，及时防范业务中的操作风险。

第六章违规责任

第十六条套期保值业务相关人员违反公司规章制度进行操作，给公司造

成损失的，违规操作者须按公司相关规定对交易损失承担责任。情节严重者将移交有关司法部门处理。

5第七章档案管理

第十七条公司套期保值业务的交易原始资料、结算资料、交易台账、授

权文件、各类内部报告、发文及批复文件等档案应由财务部或指定部门负责保管，保管期限不少于十年。