新天地药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活

动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范

性文件以及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为

目的的投资行为，即公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等作价出资对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目

1需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规、合法，符合国家宏观经济政策。

第四条本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资原则和方式

第五条公司对外投资管理原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑

产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括

宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；

（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能

导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。

第六条公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。

2第七条公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注

并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理

层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

第八条公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。

第九条公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。

第十条公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集

被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。

第十一条公司不得为所投资企业的资产、债务等提供任何担保，不得承担连带责任。

第三章对外投资的组织管理机构

第十二条公司股东会、董事会作为对外投资的决策机构，根据本制度确定

的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第十三条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对方案进行研究，为决策提供建议。董事会办公室是进行对外投资工作的日常办事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，以及对外投资项目的日常管

3理。总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资项目的执行进展和投资效益情况，如投资项目出现异常情况，应当及时向董事会报告。

第十四条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项

目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十五条内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十六条董事会办公室负责对投资过程中及后续管理形成的文档进行分项

目存档和保管，保管期限不少于10年。

第十七条对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派人员应及时

将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）提交董事会办公室归档。

第四章投资决策审批权限

第十八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第十九条公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》和中国证券

监督管理委员会的有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

4第二十条对外投资所涉及金额达到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，经董事会做出决议提交股东会批准后按照管理办法的规定报中国证监会审核。

第二十一条对外投资所涉及关联交易的，按照《上市规则》、公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。

第二十二条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部

门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第二十三条公司对外投资事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元。

公司董事会审议上述交易事项时，必须经公司全体董事的过半数通过。

公司进行非日常经营交易事项，所涉及的交易标的未达上述董事会决策权限范围的，由董事长审批决定。

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（六）收购出售资产，经按交易事项类型在连续十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标

6准；经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的股东所持

表决权三分之二以上通过。按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。

第二十四条董事会对对外投资事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。股东会对对外投资事项做出决议，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

第二十五条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十三条规定的决策程序。

第二十六条各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投资。

如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第五章对外投资决策程序及控制

第二十七条公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，所有参与人员应

签署《重大信息保密函》，并限定相关敏感信息的知悉范围。公司及交易对方聘7请服务机构的，应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签署《重大信息保密函》。

第二十八条公司关于对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传播或者

公司股票交易出现异常波动的，公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜，向证券监管机关上报内幕信息知情人。

第二十九条重大投资项目应聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事

务所等中介机构进行审计、评估、出具法律意见或可行性研究报告。

第三十条对于需提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公

司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年一

期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第三十一条董事会办公室负责对外投资、合资合作、并购参股对象的收集、筛选。为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学化和民主化的管理，由公司董事会办公室牵头，会同公司财务部、审计部等其他相关部门组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其他不确

定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。

第三十二条董事会办公室根据整体评审意见，拟定投资方案，提交双方讨论。双方意见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。

8第三十三条财务部负责对外投资项目的资金筹措；董事会办公室及授权人

员协同相关方面办理出资手续、工商登记等相关手续工作。

第三十四条投资项目经董事会或股东会审议通过后，由董事会办公室负责

实行全过程的监督、检查和评价，由公司相关职能部门协助；并向董事会、股东会报告。

第三十五条在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目

实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，董事会办公室应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。

经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。

第三十六条公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。

第三十七条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第三十八条董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协

议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第三十九条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司投资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关

9人员的责任并进行处罚。

第四十条公司在调研、洽谈、评估投资项目的过程中，内幕信息知情人对

已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密。若擅自泄漏公司重大投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司追究其责任。

第四十一条内幕信息知情人不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透

露、暗示他人进行内幕交易。

第六章对外投资的后续日常管理

第四十二条董事会办公室牵头负责对外投资项目的后续日常管理。公司重

点关注被投资企业的发展战略、重要人事任免、年度财务预决算、重大投融资、

对外担保、大额资金使用、主要资产处置、内部控制体系建设等重要事项。

第一节对外投资的人事管理

第四十三条公司根据持有投资企业的权益比例或者相关章程的约定，向被

投资企业委派人员参与管理，行使出资人权利。

第四十四条公司董事、经理层可以向公司持有权益的企业提名委派董事、管理人员人选，由公司董事长决定委派人选。

第四十五条派出人员应按照《公司法》、被投资企业的公司章程和公司控

股子公司管理制度的规定切实履行职责，切实维护公司的权益。委派人员每月向公司汇报情况，每年提交述职报告；接受公司下达的考核指标，并接受公司的检

10查。

第四十六条董事会薪酬与考核委员会及董事会办公室组织对派出人员进行

年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予相应的激励。

第四十七条公司派出人员离任或者不符合《公司法》等有关职务规定离任的，由董事会薪酬与考核委员会及董事会办公室组织对派出人员进行离任考评和审查。公司根据考评结果和审查情况给予相应的激励。

第二节对外投资的财务管理及审计

第四十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第四十九条公司实际控制的被投资企业需要采取与公司一致的会计准则和

会计政策、会计估计，参股企业通过协商参照公司的会计准则和会计政策、会计估计进行会计核算。

第五十条公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得投资单位财务报告。

第五十一条公司对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计。被投资企

业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十二条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审

11计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况。

第五十三条被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期报告按时披露。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第七章对外投资的转让与回收

第五十四条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第五十五条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

12（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他情形。

第五十六条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》及其他法律、行政

法规、部门规章、制度等有关规定，力争使公司回收和转让资产不流失。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五十七条公司将依照《上市规则》的规定，聘请相关会计师事务所或资

产评估机构对转让对外投资的资产或股权进行审计或评估，防止公司对外投资资产的流失。

第八章重大事项报告及信息披露

第五十八条董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、高级管

理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。

第五十九条公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，披露公司对外投资及后续进展情况。

第六十条被投资企业应严格执行公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书及董事会办公室。

13第六十一条公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署《重大信息保密函》，以备报证券交易所、证监局等相关监管机构。

第六十二条被投资企业应当遵照公司《重大信息内部报告制度》的规定，明确信息披露责任人及信息联络人，负责信息报告事宜。

第九章责任

第六十三条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产

生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。

第六十四条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第六十五条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第十章附则第六十六条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执

14行。

第六十七条本制度由公司董事会负责解释。

第六十八条本制度于公司经股东会批准后生效并实施。

15