新天地药业股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为进一步规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）内

部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，促进公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控

制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效

果等开展的一种评价活动。所称被审计对象，特指公司各部门（含分支机构）、全资或控股子公司及其直属分支机构（含控股子公司），上述机构相关责任人员。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理

人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

1第四条公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定结合本

公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。

第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章审计机构与审计人员

第六条公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作制度。审

计委员会成员应当由不少于三名董事组成，其中独立董事应过半数，且至少应有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。审计委员会委员不得在公司担任高级管理人员。

第七条公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门。审计委员会负责

指导和监督内部审计部门工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第八条公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人

员从事内部审计工作。内部审计人员应该具备与审计工作相适应的审计、会计、法律等相关专业知识和业务能力，具有较强的组织协调、调查研究、综合分析、沟通表达能力。

第九条审计人员应按审计程序开展工作，对工作事项应予保密，未经批准不得公开。同时在工作中应坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎的原则，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

第十条与被审计的单位、个人有关联关系的审计人员应予回避。

2第十一条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第十二条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第十三条公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的

参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第三章职责、权限和总体要求

第十四条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下

主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会

报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十五条内部审计部门应当履行以下主要职责：

3（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公

司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会

计资料及其他有关经济资料所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规

性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；

（五）至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果；

（六）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十六条公司董事会根据相关规定，授予内部审计机构履行职责所必需的权限，主要包括：

（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送经营、财务收支

计划、预算执行情况、决算、财务报表和其他有关文件、资料；

（二）根据内部审计工作的需要，参加或组织召开与审计事项有关的会议；

（三）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定公布后施行；

（四）检查有关经营、财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

（五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

4（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；

（七）对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，做出临时制止决定；

（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务报表以及

与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者董事会批准，有权予以暂时封存；

（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经营效率与效果的建议；

（十）对违法违规和造成损失的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议。

第十七条内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委

员会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关

联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十八条内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。

在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

第十九条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

5第二十条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披

露事务相关的所有业务环节，包括：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第二十一条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第二十二条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核

审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。

第四章具体实施

第二十三条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价

公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

6（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十五条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募

集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十六条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促

相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十七条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷

或重大风险，应当及时向审计委员会或董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十八条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

7（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

第二十九条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第三十条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事是否发表意见（如适用）；

8（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十一条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害公司利益。

第三十二条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况进行一次检查，并及时向审计委员会报告检查结果。。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

9（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十三条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十四条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立

和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

10第五章信息披露

第三十五条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第三十六条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或

指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

11第六章监督管理

第三十七条公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员

的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

第三十八条对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘

密、商业秘密，或违反本制度所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。

第三十九条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公

司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。

公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第七章附则

第四十条本工作制度所称“过”不含本数。

第四十一条本制度经公司董事会审议通过之日生效并实施。

第四十二条本制度由董事会负责解释和修改。

第四十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规

定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

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