新天地:累积投票制实施细则

新天地药业股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制是指公司股东会在选举两名（含两名）以上董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。

第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，职工代表担任的

董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章累积投票制的投票原则

第五条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

1第六条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其

拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。

第七条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第八条股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全

部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第九条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非

独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第三章董事的当选原则

第十条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十一条如出现两名或两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多

少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

（二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的

其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

2上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选

举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十二条的规定执行。再次选举仍实行累积投票制。

第十二条当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股

份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或《公司章程》规定的最低人数时方开始就任。

国家法律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提名和

选举另有规定的，依照有关规定执行。

第四章累积投票制的特别操作程序

第十三条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十四条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的累积投票制实施细则。

第十五条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选

票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、

累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第十六条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

第十七条公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

3第五章附则第十八条本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第十九条本细则由公司董事会负责解释。