证券代码：301277证券简称：新天地公告编号：2025-048

新天地药业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

会议通知于2025年11月25日以通讯方式送达给全体董事。本次会议应出席董事9人，亲自出席9人，委托出席0人。本次会议由董事长谢建中先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等法律、法规和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：

（一）审议通过《关于变更公司注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

1、变更注册资本情况

公司2024年年度权益分派方案已实施完成，具体内容为：以2024年12月31日总股本280056000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金红利112022400元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增

4股，合计转增112022400股，转增后公司总股本将增至392078400股。

1本次权益分派实施后，公司总股本由280056000股变更为392078400股，鉴

于以上情况，公司拟变更注册资本，注册资本由280056000元变更为39207840

0元。

2、调整公司治理结构

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《证券法》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律法规及规范性文件的最新规定，同时结合公司自身实际情况，调整公司治理结构，公司将不再设置监事会，公司《监事会议事规则》将相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，第六届监事会主席胥和平先生、监事刘长春先生、职工代表监事武卫东先生所担任的监事职务自然免除。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，职工代表董事由职工代表大会选举产生。

3、修订《公司章程》部分条款并办理工商登记情况鉴于上述注册资本变更，治理结构调整，进一步规范公司运作，根据《证券法》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，并提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告》。

2表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

本议案需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《证券法》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修改情况，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况制定、修订公司部分治理制度，逐项审议通过了以下议案：

2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.03审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.04审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.05审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

本议案尚需提交股东会审议。

32.06审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.07审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2.08审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.09审议通过《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.10审议通过《关于修订<审计委员会年度报告工作制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.11审议通过《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.12审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.13审议通过《关于修订<战略委员会工作制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.14审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.15审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

42.16审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.17审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.18审议通过《关于修订<投资者关系工作管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.19审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.20审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.21审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.22审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.23审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.24审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.25审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.26审议通过《关于修订<日常生产经营决策制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

52.27审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.28审议通过《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.29审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.30审议通过《关于新增<董事离职管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.31审议通过《关于新增<会计师事务所选聘管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.32审议通过《关于新增<市值管理制度>的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

2.33审议通过《关于新增<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

其中：第8-33项子议案经本次董事会审议通过之日起生效，第1-7项子议案需提交公司股东会审议通过后方可生效。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告》。

（三）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司首次公开发行股票募集资金投资

6项目“年产120吨原料药建设项目”和使用首次公开发行股票超募资金投资建设

的“智能化特色原料药配套产业链项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目结项，将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金，并注销募集资金专户。

公司董事会审计委员会审议并通过该议案；公司独立董事专门会议审议并通过该议案；保荐机构发表了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

本议案需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

公司将于2025年12月24日召开公司2025年第三次临时股东会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。

（一）第六届董事会第九次会议决议；

（二）第六届董事会审计委员会2025年度第五次会议决议；

（三）第六届董事会独立董事2025年度第四次专门会议决议。

特此公告。

新天地药业股份有限公司董事会

2025年12月9日

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