证券代码：301277证券简称：新天地公告编号：2025-050

新天地药业股份有限公司

关于变更注册资本、调整公司治理结构、修订《公司章程》

及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同日召开的第六届监事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本情况

公司2024年年度权益分派方案已实施完成，具体内容为：以2024年12月31日总股本280056000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金红利112022400元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增112022400股，转增后公司总股本将增至

392078400股。

本次权益分派实施后，公司总股本由280056000股变更为392078400股，鉴于以上情况，公司拟变更注册资本，注册资本由280056000元变更为

392078400元。

1二、调整公司治理结构情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，同时结合公司自身实际情况，调整公司治理结构，公司将不再设置监事会（《监事会议事规则》相应废止），由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，第六届监事会主席胥和平先生、监事刘长春先生、职工代表监事武卫东先生所担任的监事职务自然免除。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，职工代表董事由职工代表大会选举产生。

三、修订《公司章程》并办理工商登记情况鉴于上述注册资本变更，治理结构调整，进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的

最新规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，并提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

本次《公司章程》具体修订内容如下：

修改前修改后

删除“监事”“监事会”相关表述，如相关条款无其他修改，不重复在表格中列示。

第一条为维护新天地药业股份有第一条为维护新天地药业股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的

2修改前修改后行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）《深圳证券交易所创业板股票“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司创业板股票上市规则》《深圳证券交易自律监管指引第2号——创业板上市公所上市公司自律监管指引第2号——创司规范运作》等有关规定，制订本章程业板上市公司规范运作》等有关规定，。制订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

28005.6万元。39207.84万元。

第七条公司营业期限为永久存续第七条公司为永久存续的股份有的股份有限公司。限公司。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具

具有法律约束力的文件，对公司、股东有法律约束力的文件，对公司、股东、、董事、监事、高级管理人员具有法律董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东起诉股东，股东可以起诉公司董事、监可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员，股东东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、财务总监员是指公司的总经理、副总经理、财务及董事会秘书。总监及董事会秘书和本章程规定的其他人员。

3修改前修改后

第十三条公司的经营宗旨：通过股第十四条公司的经营宗旨：实施新

份公司的现代企业组织形式，激发公司的战略驱动发展模式，坚持创新引领、的创造活力，持续创造良好的经济效益科学发展，把公司打造成为“技术先进和社会效益，为客户增加收益的同时，、机制优越、开放共享、协同赋能、和实现公司的发展和价值，并为公司全体谐共赢”的新型现代化平台型公司，践股东创造良好的投资回报。行“分享员工、回报股东、发展公司、贡献社会、报效国家”的经营责任，履行“做救人药、做平价药、做良心药、做放心药”的使命担当，实现“打造国内一流、世界先进生物医药企业”的愿景。

第十五条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取股票的形式。形式。

公司股份的发行，实行公开、公平第十七条公司股份的发行，实行公、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票，均为普第十八条公司发行的面额股，均为通股，以人民币标明面值。公司发行的普通股，以人民币标明面值。

股份，在中国证券登记结算有限责任公第十九条公司发行的股份，在中国司深圳分公司集中存管。证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十七条公司的设立，股份公司采第二十条股份公司采取有限责任

取有限责任公司变更公司类型的形式，公司变更公司类型的形式，由河南双洎由河南双洎实业有限公司和长葛市中远实业有限公司和长葛市中远商贸有限公商贸有限公司共同作为发起人发起设立司共同作为发起人发起设立。公司发起。公司发起人及其认购的股份数、比例人及其认购的股份数、比例如下表所示如下表所示：：

第十八条公司股份总数为28005.6第二十一条公司已发行的股份数万股，公司的股本为28005.6万股，每股为392078400股，公司的股本结构为：

面值1元，均为普通股。普通股392078400股，每股面值1元。

第十九条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资（包括公司的附属企业）不得以赠与、

、担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资助，本公司或者其母公司的股份提供财务资但公司实施员工持股计划或本章程另有助，但公司实施员工持股计划或本章程规定的除外。另有规定的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权董事会按照公司章程或者股东会的授权

4修改前修改后

作出决议，公司可以为他人取得本公司作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助或者其母公司的股份提供财务资助，但，但财务资助的累计总额不得超过公司财务资助的累计总额不得超过公司已发已发行股本总额的百分之十。董事会作行股本总额的百分之十。董事会作出决出决议应当经全体董事的三分之二以上议应当经全体董事的三分之二以上通过通过。。

…………

第二十条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增东会作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

公司董事会有权在三年内决定发行董事会有权在三年内决定发行不超

不超过已发行股份百分之五十的股份，过已发行股份百分之五十的股份，但以但以非货币财产作价出资的应当经股东非货币财产作价出资的应当经股东会决会决议。董事会决定发行新股的，董事议。

会决议应当经全体董事三分之二以上通董事会依照前款规定决定发行股份过。导致公司注册资本、已发行股份数发生董事会依照前款规定决定发行股份变化的，对公司章程该项记载事项的修导致公司注册资本、已发行股份数发生改不需再由股东会表决。

变化的，对公司章程该项记载事项的修董事会决定发行新股的，董事会决改不需再由股东会表决。议应当经全体董事三分之二以上通过。

条款前后顺序调整条款前后顺序调整

第二十三条公司因本章程第二十第二十六条公司收购本公司股份，二条第（一）项、第（二）项的原因收应当依照《证券法》的规定履行信息披

购本公司股份的，应当经股东会决议；露义务，可以通过公开的集中交易方式因本章程第二十二条第（三）项、第（，或者法律、行政法规和中国证监会认五）项、第（六）项的原因收购本公司可的其他方式进行。

股份的，可以依照股东会的授权，经三公司因本章程第二十五条第（三）分之二以上董事出席的董事会会议决议项、第（五）项、第（六）项规定的情

。形收购本公司股份的，应当通过公开的公司依照第二十二条规定收购本公集中交易方式进行。

司股份后，属于第（一）项情形的，应第二十七条公司因本章程第二十当自收购之日起10日内注销；属于第（五条第（一）项、第（二）项规定的情

二）项、第（四）项情形的，应当在6形收购本公司股份的，应当经股东会决个月内转让或者注销，属于第（三）项议；公司因本章程第二十五条第（三）

、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项规定的情司合计持有的本公司股份数不得超过本形收购本公司股份的，可以依照本章程

5修改前修改后

公司已发行股份总额的百分之十，并应的规定或者股东会的授权，经三分之二当在三年内转让或者注销。以上董事出席的董事会会议决议。

公司收购本公司股份，应当依照《公司依照本章程第二十五条规定收证券法》的规定履行信息披露义务，可购本公司股份后，属于第（一）项情形以通过公开的集中交易方式，或者法律的，应当自收购之日起10日内注销；属法规和中国证监会认可的其他方式进行于第（二）项、第（四）项情形的，应。公司因本章程第二十二条第（三）项当在6个月内转让或者注销；属于第（三

、第（五）项、第（六）项规定的情形）项、第（五）项、第（六）项情形的收购本公司股份的，应当通过公开的集，公司合计持有的本公司股份数不得超中交易方式进行。过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十五条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十六条公司公开发行股份前第三十条公司公开发行股份前已

已发行的股份，自公司股票在深交所上发行的股份，自公司股票在深交所上市市交易之日起1年内不得转让。法律、交易之日起1年内不得转让。法律、行政行政法规或者国务院证券监督管理机构法规或者国务院证券监督管理机构对公

对公司的股东、实际控制人转让其所持司的股东、实际控制人转让其所持有的

有的本公司股份另有规定的，从其规定本公司股份另有规定的，从其规定。

。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变动

当向公司申报所持有的本公司的股份及情况，在就任时确定的任职期间每年转其变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司同一每年转让的股份不得超过其所持有本公类别股份总数的25%；所持本公司股份

司股份总数的25%；所持本公司股份自自公司股票上市交易之日起1年内不得

公司股票上市交易之日起1年内不得转转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

转让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

持上市公司股票。除遵守本章程上述规定外，公司董除遵守本章程上述规定外，公司董事、高级管理人员还应严格遵守其根据事、监事、高级管理人员还应严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证

其根据有关法律、法规、规范性文件及监会的有关规定就其转让本公司股份作中国证监会的有关规定就其转让本公司出的承诺。

股份作出的承诺。

第二十七条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将

6修改前修改后东，将其持有的本公司股票或者其他具其持有的本公司股票或者其他具有股权有股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由此在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所得收益归本公司所有，本公司董事会归本公司所有，本公司董事会将收回其将收回其所得收益。但是，证券公司因所得收益。但是，有中国证监会规定的包销购入售后剩余股票而持有5%以上其他情形的除外。

股份的，卖出该股票不受6个月时间限制前款所称董事、高级管理人员、自。然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人性质的证券，包括其配偶、父母、子女员、自然人股东持有的股票或者其他具持有的及利用他人账户持有的股票或者

有股权性质的证券，包括其配偶、父母其他具有股权性质的证券。

、子女持有的及利用他人账户持有的股……票或者其他具有股权性质的证券。

……

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十八条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配

及从事其他需要确认股东身份的行为时股利、清算及从事其他需要确认股东身，由董事会或股东会召集人确定股权登份的行为时，由董事会或股东会召集人记日，股权登记日收市后登记在册的股确定股权登记日，股权登记日收市后登东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持

加或者委派股东代理人参加股东会，并、参加或者委派股东代理人参加股东会行使相应的表决权；，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制公司章程、股东

册、公司债券存根、股东会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、财议、财务会计报告，符合规定的股东可务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其

7修改前修改后

所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东要求查阅、复制公

所述有关信息或者索取资料的，应当向司有关材料的，应当遵守《公司法》《公司提供证明其持有公司股份的种类以证券法》等法律、行政法规的规定，向及持股数量的书面文件，公司经核实股公司提供证明其持有公司股份的类别以东身份后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股连续一百八十日以上单独或者合计东身份后按照股东的要求予以提供。

持有公司百分之三以上股份的股东要求连续一百八十日以上单独或者合计

查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用持有公司百分之三以上股份的股东要求《公司法》第五十七条第二款、第三款查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用

、第四款的规定。《公司法》第五十七条第二款、第三款

股东要求查阅、复制公司全资子公、第四款的规定。

司相关材料的，适用前两款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公股东查阅、复制相关材料的，应当司相关材料的，适用前两款的规定。

遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十一条公司股东会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的民法院撤销。但是，股东会、董事会会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判

8修改前修改后

决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定续180日以上单独或合并持有公司1%以，给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人独或合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院提

时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的名公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉讼成损失的，本条第一款规定的股东可以。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

9修改前修改后

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权公司股东滥用股东权利给公司或者利给公司或者其他股东造成损失的，应其他股东造成损失的，应当依法承担赔当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公偿责任。公司股东滥用公司法人独立地司法人独立地位和股东有限责任，逃避位和股东有限责任，逃避债务，严重损债务，严重损害公司债权人利益的，应害公司债权人利益的，应当对公司债务当对公司债务承担连带责任。

承担连带责任。

第三十五条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际第二节控股股东和实际控制人

控制人员不得利用其关联关系损害公司第四十二条公司控股股东、实际控利益。违反规定的，给公司造成损失的制人应当依照法律、行政法规、中国证，应当承担赔偿责任。监会和证券交易所的规定行使权利、履公司控股股东及实际控制人对公司行义务，维护上市公司利益。

和其他股东负有诚信义务。控股股东应第四十三条公司控股股东、实际控严格依法行使出资人的权利，控股股东制人应当遵守下列规定：

不得利用利润分配、资产重组、对外投（一）依法行使股东权利，不滥用资、资金占用、借款担保等方式损害公控制权或者利用关联关系损害公司或者

司和其他股东的合法权益，不得利用其其他股东的合法权益；

控制地位损害公司和其他股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明公司与控股股东及关联方进行关联和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

交易，资金审批和支付流程必须严格执（三）严格按照有关规定履行信息行关联交易制度和资金管理有关规定。披露义务，积极主动配合公司做好信息公司董事、监事、高级管理人员违反公披露工作，及时告知公司已发生或者拟司章程规定，协助控股股东及其他关联发生的重大事件；

10修改前修改后

方侵占公司财产，损害公司及股东利益（四）不得以任何方式占用公司资时，公司董事会视情节轻重可对直接责金；

任人给予处分并对负有重大责任的董事（五）不得强令、指使或者要求公

提请股东会予以罢免，对负有重大责任司及相关人员违法违规提供担保；

的高级管理人员予以解聘。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易

、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十七条股东会是公司的权力第四十六条股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成，是公司的权力机构，依法行使下列

（一）选举和更换非由职工代表担职权：

任的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换董事，决定有关的报酬事项；董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

11修改前修改后

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司聘用、解聘会计师事审计业务的会计师事务所作出决议；

务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条

（十）审议批准第三十八条规定的规定的担保事项；

担保事项；（十）审议批准本章程第四十八条

（十一）审议批准第三十九条规定规定的交易事项；

的交易事项；（十一）审议批准本章程第五十条

（十二）审议批准第四十一条规定规定的财务资助事项；

的财务资助事项；（十二）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购买、途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议股权激励计划和员工总资产30%的事项（应当以资产总额和持股计划；成交金额中的较高者作为计算标准，并（十四）因本章程第二十五条第（按交易事项的类型在连续12个月内累计一）项、第（二）项规定的情形回购本计算，经累计计算达到最近一期经审计公司股份；

总资产30%的，应当提交股东会审议，（十五）审议法律、行政法规、部并经出席会议的股东所持表决权三分之门规章或本章程规定应当由股东会决定二以上通过。按前述规定履行相关义务的其他事项。

的，不再纳入累计计算范围）；股东会可以授权董事会对发行公司

（十四）审议批准公司与关联方发债券作出决议。

生的超过人民币3000万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的

关联交易（提供担保除外）；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十八条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行

12修改前修改后为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司（二）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过（三）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超（六）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的50%且过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；绝对金额超过5000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；

（八）法律法规、证监会、深交所（八）法律法规、中国证监会、深及公司章程规定的其他需要股东会审议交所及公司章程规定的其他需要股东会通过的担保。审议通过的担保。

董事会审议担保事项时，必须经出董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席的股东所持表决权的事项时，应经出席股东会股东所持表决三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其与该项表决，该项表决由出席股东会的他股东所持表决权的过半数通过。其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（保，属于本条第一款第（一）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审二）项、第（四）项、第（六）项情形议。的，可以豁免提交股东会审议。

第三十九条公司发生的交易（提供第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，公司除应当及时披露以外，准之一的，公司除应当及时披露以外，

13修改前修改后

还应当提交股东会审议：还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算依据；评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；

（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；，且绝对金额超过500万元；

（六）收购出售资产，经按交易事（六）收购或出售资产，经按交易项类型在连续十二个月内累计计算达到事项类型在连续十二个月内累计计算达公司最近一期经审计总资产30%；到公司最近一期经审计总资产30%（以

（七）公司与关联方发生的交易(提资产总额和成交金额中的较高者作为计

供担保除外)金额在3000万元以上，且占算标准；经累计计算达到最近一期经审公司最近一期经审计净资产绝对值的计总资产30%的，应当经出席会议的股

5%以上的关联交易。东所持表决权三分之二以上通过。按前

上述指标计算中涉及的数据如为负述规定履行相关义务的，不再纳入累计值，取其绝对值计算。计算范围）；

公司单方面获得利益的交易，包括（七）公司与关联方发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等，可免提供担保除外）金额在3000万元以上，于按照本条的规定履行股东会审议程序且占公司最近一期经审计净资产绝对值

。的5%以上的关联交易。

公司发生的交易仅达到本条第（三上述指标计算中涉及的数据如为负）项或者第（五）项标准，且公司最近值，取其绝对值计算。

一个会计年度每股收益的绝对值低于公司单方面获得利益的交易，包括

0.05元的，可免于按照本条的规定履行受赠现金资产、获得债务减免等，可免

股东会审议程序。公司与其合并范围内于按照本条的规定履行股东会审议程序的控股子公司发生的或者上述控股子公。

司之间发生的交易，除中国证监会或者公司发生的交易仅达到本条第一款本章程另有规定外，可以豁免按照上述第（三）项或者第（五）项标准，且公规定披露和履行相应程序。司最近一个会计年度每股收益的绝对值上述所称交易涉及指标的计算标准低于0.05元的，可免于按照本条的规定

14修改前修改后、须履行的其他程序等，按照《深圳证履行股东会审议程序。公司与其合并范券交易所创业板股票上市规则》的相关围内的控股子公司发生的或者上述控股规定执行。子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按照上述规定披露和履行相应程序。

上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

第四十一条公司提供财务资助的，第五十条公司提供财务资助的，应应当经出席董事会会议的三分之二以上当经出席董事会会议的三分之二以上董

董事同意并作出决议，及时履行信息披事同意并作出决议，及时履行信息披露露义务。义务。

财务资助事项属于下列情形之一的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：审议：

（一）被资助对象最近一期经审计（一）被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过70%；的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额十二个月内提供财务资助累计发生金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%超过公司最近一期经审计净资产的10%。。

（三）深交所或本章程规定的其他（三）深交所或本章程规定的其他情形。情形。

资助对象为公司合并报表范围内且资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，免于持股比例超过50%的控股子公司，且该适用前述规定。控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。

第四十三条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人定的法定最低人数或者公司章程所定人

数的三分之二（6人）时；数的三分之二（6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司有表（三）单独或者合计持有公司有表

决权股份总数10%以上股份的股东请求决权股份总数10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事向董事会提（六）过半数独立董事向董事会提

15修改前修改后

议召开时；议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股比例按股东提前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日所持有的公司股份比例出书面请求当日所持有的公司股份比例计算。计算。

第四十四条本公司召开股东会的第五十三条本公司召开股东会的

地点除公司董事会特别指定外，为公司地点除公司董事会特别指定外，为公司住所地，具体以股东会通知或公告中载住所地，具体以股东会通知或公告中载明的地址为准。明的地址为准。

股东会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通由，股东会现场会议召开地点不得变更知中列明的提案不得取消。一旦出现延。确需变更的，召集人应当在现场会议期或取消的情形，召集人应当在原定召召开日前至少两个工作日公告并说明原开日前至少二个交易日公告并说明原因因。公司还将提供网络投票的方式为股。公司还将提供网络投票的方式为股东东参加股东会提供便利。

参加股东会提供便利。股东通过上述方公司股东会采用电子通信方式召开式参加股东会的，视为出席。的，将在股东会通知公告中列明详细参公司股东会采用电子通信方式召开与方式。

的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条董事会负责召集股东第五十五条董事会应当在规定的会。董事会不能履行或者不履行召集股期限内按时召集股东会。

东会会议职责的，监事会应当及时召集经全体独立董事过半数同意，独立和主持；监事会不召集和主持的，连续董事有权向董事会提议召开临时股东会

90日以上单独或者合计持有公司百分之。对独立董事要求召开临时股东会的提

十以上股份的股东可以自行召集和主持议，董事会应当根据法律、行政法规和。本章程的规定，在收到提议后10日内提经全体独立董事过半数同意，独立出同意或不同意召开临时股东会的书面董事有权向董事会提议召开临时股东会反馈意见。

。对独立董事要求召开临时股东会的提董事会同意召开临时股东会的，将议，董事会应当根据法律、行政法规和在作出董事会决议后的5日内发出召开本章程的规定，在收到提议后10日内提股东会的通知；董事会不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东会的书面股东会的，将说明理由并公告。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十六条审计委员会有权向董

提议召开临时股东会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，并应当以书

16修改前修改后

式向董事会提出。董事会应当根据法律面形式向董事会提出。董事会应当根据、行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在收案后10日内提出同意或不同意召开临时到提议后10日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十七条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会股东有权向审计委员会提议召开临时股，并应当以书面形式向监事会提出请求东会，并应当以书面形式向审计委员会。提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会的在收到请求5日内发出召开股东会的通，应在收到请求5日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公主持股东会，连续90日以上单独或者合司10%以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十八条审计委员会或股东决

行召集股东会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向深交所备案。会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出

17修改前修改后

股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向深召集股东应在发出股东会通知及股交所提交有关证明材料。

东会决议公告时，向深交所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持明材料。股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或股

召集的股东会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会应当提供股权登记日的秘书将予配合。董事会应当提供股权登股东名册。记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第六十条审计委员会或股东自行

集的股东会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事第六十二条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

1%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提出临时提案并书面提交召集人。召集人案应当有明确议题和具体决议事项。召应当在收到提案后2日内发出股东会补集人应当在收到提案后2日内发出股东充通知，公告临时提案的内容，并将该会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案提交股东会审议。但临时提案临时提案违反法律、行政法规或者公司违反法律、行政法规或者本章程的规定

章程的规定，或者不属于股东会职权范，或者不属于股东会职权范围的除外。

围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知或补充通知中未列明或股东会通知或补充通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得不符合本章程第五十二条规定的提案，进行表决并作出决议。

股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以第六十四条股东会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案（二）提交会议审议的事项和提案；；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东会，并可以书通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记日；登记日；

18修改前修改后

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分股东会通知和补充通知中应当充分

、完整披露所有提案的全部具体内容，、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的……，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十六条股东会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选

事选举事项的，股东会通知中将充分披举事项的，股东会通知中将充分披露董露董事、监事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十九条股权登记日登记在册第六十八条股权登记日登记在册

的所有普通股股东或其代理人，均有权的所有股东或其代理人，均有权出席股出席股东会，并依照有关法律、法规及东会，并依照有关法律、法规及本章程本章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户卡明其身份的有效证件或证明；代理他人；委托代理他人出席会议的，应出示本出席会议的，应出示本人有效身份证件人有效身份证件、股东授权委托书。、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代

19修改前修改后

表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人务合伙人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证会议的，代理人应出示本人身份证、合、合伙企业股东单位的执行事务合伙人伙企业股东单位的执行事务合伙人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第七十条股东出具的委托他人出出席股东会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限反对或弃权票的指示；

；（四）委托书签发日期和有效期限

（五）委托人签名（或盖章）。委；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。委托人为合伙企业股东的，应加盖托人为法人股东的，应加盖法人单位印合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章章。委托人为合伙企业股东的，应加盖或签字。合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

第六十二条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书第七十一条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证授权书或者其他授权文件应当经过公证

。经公证的授权书或者其他授权文件，。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方或者召集会议的通知中指定的其他地方。。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

20修改前修改后

第六十四条出席会议人员的会议第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名（股份数额、被代理人姓名（或单位名称或单位名称）等事项。）等事项。

第六十六条股东会召开时，本公司第七十四条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理会议，总经理和其他高级管理人员应当人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十七条股东会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由监事会副主席主持集人不能履行职务或不履行职务时，由，监事会副主席不能履行职务或者不履过半数的审计委员会成员共同推举的一

行职务时，由过半数的监事共同推举的名审计委员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程规则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、投表决程序，包括通知、登记、提案的审票、计票、表决结果的宣布、会议决议议、投票、计票、表决结果的宣布、会

的形成、会议记录及其签署、公告等内议决议的形成、会议记录及其签署、公容，以及股东会对董事会的授权原则，告等内容，以及股东会对董事会的授权授权内容应明确具体。股东会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议应作为章程的附件，由董事会拟定，股事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会批准。定，股东会批准。

第七十二条股东会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

21修改前修改后

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名

（六）律师及计票人、监票人姓名；

；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议第八十一条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。，保存期限不少于10年。

第七十五条股东会决议分为普通第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以第八十四条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告（一）董事会的工作报告；

；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）选举和更换非由职工代表担和支付方法；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（四）变更募集资金用途事项；

的报酬事项；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者

（五）变更募集资金用途事项；本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）对发行公司债券作出决议；其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者

22修改前修改后

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以第八十五条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（一）公司增加或者减少注册资本；；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）变更公司组织形式；（三）变更公司组织形式；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供的担保金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划和员工持股计（六）股权激励计划和员工持股计划；划；

（七）连续十二个月内担保金额超（七）法律、行政法规或本章程规

过公司最近一期经审计总资产的30%；定的，以及股东会以普通决议认定会对

（八）法律、行政法规或本章程规公司产生重大影响的、需要以特别决议定的，以及股东会以普通决议认定会对通过的其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条……第八十六条……

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者国务院证券监督管法律、行政法规或者中国证监会的规定

理机构的规定设立的投资者保护机构，设立的投资者保护机构可以公开征集股可以作为征集人，自行或者委托证券公东投票权。征集股东投票权应当向被征司、证券服务机构，公开请求上市公司集人充分披露具体投票意向等信息。禁股东委托其代为出席股东会，并代为行止以有偿或者变相有偿的方式征集股东使提案权、表决权等股东权利。征集股投票权。除法定条件外，公司不得对征东投票权应当向被征集人充分披露具体集投票权提出最低持股比例限制。

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特第八十八条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批准殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管，公司将不与董事、高级管理人员以外

23修改前修改后

理人员以外的人订立将公司全部或者重的人订立将公司全部或者重要业务的管要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十九条董事候选人名单以提

以提案的方式提请股东会表决。董事、案的方式提请股东会表决。

监事候选人提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根

（一）董事会、单独或者合计持有据本章程的规定或者股东会的决议，可

公司3%以上股份的股东有权依据法律以实行累积投票制。

法规和本章程的规定向股东会提出非独公司单一股东及其一致行动人拥有

立董事候选人的提案，董事会、监事会权益的股份比例在百分之三十以上的，、单独或者合计持有公司1%以上股份的或者股东会选举两名以上独立董事的，股东，有权依据法律法规和本章程的规应当实行累积投票制。

定向股东会提出独立董事候选人的提案董事候选人提名的方式和程序为：

；（一）非职工代表董事：

（二）监事会、单独或者合计持有1.非独立董事：董事会、单独或者

公司3%以上股份的股东有权依据法律合计持有公司1%以上股份的股东有权法规和本章程的规定向股东会提出非职依据法律法规和本章程的规定向股东会

工代表出任的监事候选人的提案，职工提出非独立董事候选人的提案；

代表监事由公司职工通过职工代表大会2.独立董事：董事会、单独或者合

、职工大会或者其他形式民主提名并选计持有公司1%以上股份的股东，有权依举产生；据法律法规和本章程的规定向股东会提提名人在提名董事或监事候选人之出独立董事候选人的提案；前款规定的

前应当取得该候选人的书面承诺，确认提名人不得提名与其存在利害关系的人其接受提名，并承诺公开披露的董事或员或者有其他可能影响独立履职情形的监事候选人的资料真实、完整并保证当关系密切人员作为独立董事候选人。

选后切实履行董事或监事的职责。（二）职工代表董事：由公司职工董事会应当向股东公告候选董事、通过职工代表大会、职工大会或者其他

监事的简历和基本情况。形式民主提名并选举产生，无需提交股

第八十三条股东会就选举董事、监东会审议。

事进行表决时，根据本章程的规定或者有权提名人提名的董事候选人应不股东会的决议，可以实行累积投票制。违反法律、行政法规及本章程规定的董前款所称累积投票制是指股东会选事任职禁止限制。董事候选人被提名后举董事或者监事时，每一股份拥有与应，应当自查是否符合任职资格，及时向选董事或者监事人数相同的表决权，股公司提供其是否符合任职资格的书面说东拥有的表决权可以集中使用。董事会明和相关资格证书（如适用）。候选人应当向股东公告候选董事、监事的简历应当作出书面承诺，同意接受提名，承和基本情况。诺公开披露的候选人资料真实、准确、股东会以累积投票方式选举董事的完整以及符合任职资格，并保证当选后，独立董事和非独立董事的表决应当分切实履行职责。

别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十八条股东会对提案进行表第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的和监票。审议事项与股东有关联关系的

24修改前修改后，相关股东及代理人不得参加计票、监，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间第九十五条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有保方等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有第一百〇二条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事有下列情形之一的，不能担任公司的董：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

年；（五）个人所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

；（六）被中国证监会处以证券市场

25修改前修改后

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适

（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员，期限

合担任公司董事、监事和高级管理人员尚未届满；

，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章

（八）最近三年内受到证券交易所规定的其他内容。

公开谴责；以上期间，按拟选任董事、高级管

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案理人员的股东会或者董事会审议董事、侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立高级管理人员受聘议案的时间截止起算案调查，尚未有明确结论意见；。

（十）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派董事的，规定的其他内容。该选举、委派或者聘任无效。董事在任以上期间，按拟选任董事、监事和职期间出现本条情形的，公司将解除其高级管理人员的股东会或者董事会审议职务，停止其履职。

董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或第一百〇三条非由职工代表担任更换，并可在任期届满前由股东会解除的董事由股东会选举或更换，并可在任其职务。股东会决议作出之日解任生效期届满前由股东会解除其职务。董事任；无正当理由，股东会在任期届满前解期三年，任期届满可连选连任。

任董事的，该董事可以要求公司予以赔董事任期从就任之日起计算，至本偿。董事任期三年，任期届满可连选连届董事会任期届满时为止。董事任期届任。满未及时改选，在改选出的董事就任前董事任期从就任之日起计算，至本，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任前务。

，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司设置1名职工代表担任的董事。

部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由高级管理人员兼任，但务。兼任高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由总经理或者其他高级管工代表担任的董事，总计不得超过公司理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事总数的1/2。

级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。公司股东会可根据公司发展需要在董事会增加独立董事。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、政法规和本章程，采取措施避免自身利行政法规和本章程的规定，对公司负有

26修改前修改后

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取忠实义务，应当采取措施避免自身利益不正当利益，对公司负有下列忠实义务与公司利益冲突，不得利用职权牟取不：正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者董事对公司负有下列忠实义务：

其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（二）不得挪用公司资金；司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名其个人名义或者其他个人名义开立账户义或者其他个人名义开立账户存储；

存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（四）不得违反本章程的规定，未其他非法收入；

经股东会或董事会同意，将公司资金借（四）未向董事会或者股东会报告贷给他人或者以公司财产为他人提供担，并按照本章程的规定经董事会或者股保；东会决议通过，不得直接或者间接与本

（五）董事、董事近亲属及其控制公司订立合同或者进行交易；

的企业，以及与董事有其他关联关系的（五）不得利用职务便利，为自己关联人不得违反本章程的规定或未履行或他人谋取本应属于公司的商业机会，股东会报告义务，经股东会决议通过，但是，有下列情形之一的除外：

与本公司订立合同或者进行交易；1、向董事会或者股东会报告，并按

（六）不得利用职务便利，为自己照本章程的规定经股东会决议通过；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，2、根据法律、行政法规或者本章程但是，有下列情形之一的除外：的规定，公司不能利用该商业机会。

1、向股东会报告，并按照本章程的（六）未向董事会或者股东会报告

规定经股东会决议通过；，并按照本章程的规定经股东会决议通

2、根据法律、行政法规或者公司章过，不得自营或者为他人经营与本公司

程的规定，公司不能利用该商业机会。同类的业务；

（七）未向股东会报告，并按照本（七）不得接受他人与公司交易的

章程的规定经股东会决议通过，不得自佣金归为己有；

营或者为他人经营与本公司同类的业务（八）不得擅自披露公司秘密；

；（九）不得利用其关联关系损害公

（八）不得接受与公司交易的佣金司利益；

归为己有；（十）严格履行作出的各项承诺；

（九）不得擅自披露公司秘密；（十一）法律、行政法规、部门规

（十）不得利用其关联关系损害公章及本章程规定的其他忠实义务。

司利益；董事违反本条规定所得的收入，应

（十一）严格履行作出的各项承诺当归公司所有；给公司造成损失的，应；当承担赔偿责任。

（十二）法律、行政法规、部门规董事、高级管理人员的近亲属，董

章及本章程规定的其他忠实义务。事、高级管理人员或者其近亲属直接或董事违反本条规定所得的收入，应者间接控制的企业，以及与董事、高级当归公司所有；给公司造成损失的，应管理人员有其他关联关系的关联人，与当承担赔偿责任。公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、

27修改前修改后

政法规和本章程，执行职务应当为公司行政法规和本章程的规定，对公司负有的最大利益尽到管理者通常应有的合理勤勉义务，执行职务应当为公司的最大注意，对公司负有下列勤勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使董事对公司负有下列勤勉义务：

公司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使为符合国家法律、行政法规以及国家各公司赋予的权利，以保证公司的商业行项经济政策的要求，商业活动不超过营为符合国家法律、行政法规以及国家各业执照规定的业务范围；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（二）应公平对待所有股东；业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况；（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书状况；

面确认意见，保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书实、准确、完整；面确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关实、准确、完整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供行使职权；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章行使职权；

及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内披书面辞职报告，公司收到辞职报告之日露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。

于法定最低人数时，或者独立董事辞职如因董事的辞任导致公司董事会成导致董事会或其专门委员会中独立董事员低于法定最低人数时，或者独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规辞职导致董事会或其专门委员会中独立定的，或者独立董事中欠缺会计专业人董事所占的比例不符合法律法规或本章士的，在改选出的董事就任前，原董事程规定的，或者独立董事中欠缺会计专仍应当依照法律、行政法规、部门规章业人士的，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门发生上述情形的，公司应当在60日规章和本章程规定，履行董事职务。

内完成董事补选。除前款所列情形外，发生上述情形的，公司应当在60日董事辞职自辞职报告送达董事会时生效内完成董事补选。

。

第一百零二条董事提出辞职或者第一百〇八条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，直至该秘施。董事辞任生效或者任期届满，应向密成为公开信息。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后两年内仍

28修改前修改后然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百一十一条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失的承担赔偿责任。，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事执行公司职务时违反法律、行

董事从事损害公司或者股东利益的行为政法规、部门规章或本章程的规定，给的，与该董事承担连带责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程第九十八、第九十九条之规定。

第一百零五条公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。

第一百零六条公司设董事会，对股第一百一十二条公司设董事会，董东会负责。事会由9名董事组成，其中独立董事3名

第一百零七条董事会由9名董事组，设董事长1人，副董事长1人。董事长成，其中独立董事3名，设董事长1人，和副董事长由董事会以全体董事的过半副董事长1人。数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订和修改公司的股东回报

案、决算方案；规划；

（五）制订和修改公司的股东回报（五）制订公司的利润分配方案和规划；弥补亏损方案；

（六）制订公司的利润分配方案和（六）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案

29修改前修改后

（七）制订公司增加或者减少注册；

资本、发行债券或其他证券及上市方案（七）拟订公司重大收购、因本章

；程第二十五条第（三）项、第（五）项

（八）拟订公司重大收购、因本章、第（六）项的原因收购本公司股票或

程第二十二条第（三）项、第（五）项者合并、分立、解散及变更公司形式的

、第（六）项的原因收购本公司股票或方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的（八）在股东会授权范围内，决定方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（九）在股东会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交

公司对外投资、收购出售资产、资产抵易、对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（九）决定公司内部管理机构的设

易、对外捐赠等事项；置；

（十）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十一）决定聘任或者解聘公司总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理、董事会秘书及其他高级管理人员经理的提名，决定聘任或者解聘公司副，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、财务总监等高级管理人员，并

总经理的提名，决定聘任或者解聘公司决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务总监等高级管理人员，（十一）制订公司的基本管理制度并决定其报酬事项和奖惩事项；；

（十二）制订公司的基本管理制度（十二）制订本章程的修改方案；；（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换

（十四）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东会提请聘请或更换（十五）听取公司总经理的工作汇为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇（十六）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章或本章程授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

30修改前修改后

第一百零九条股东会根据有关法第一百一十四条股东会根据有关

律、行政法规及规范性文件的规定，按法律、行政法规及规范性文件的规定，照谨慎授权原则，授予董事会对于下述按照谨慎授权原则，授予董事会对于下交易的审批权限为：述交易的审批权限为：

（一）董事会审议公司发生的交易（一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、提供担保、提供执行，受赠现金资产、提供担保、提供财务资助、关联交易除外）的权限如下财务资助、关联交易除外）的权限如下

：：

1、交易涉及的资产总额占公司最近1、交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个2、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元人10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个5、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。绝对值计算。

公司董事会审议上述交易事项时，公司董事会审议上述交易事项时，必须经公司全体董事的过半数通过。必须经公司全体董事的过半数通过。

（二）本章程规定的应由股东会审（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。事项由董事会审议批准。

应由董事会审批的对外担保，需经应由董事会审批的对外担保，必须出席董事会会议的三分之二以上董事同经出席董事会的三分之二以上董事审议

意并作出决议，并由全体独立董事单独同意并做出决议。独立董事应在年度报发表意见；担保事项属于关联交易的，告中，对公司报告期末尚未履行完毕和按照董事会审议关联交易的程序执行。当期发生的对外担保情况及执行情况进

（三）审批决定公司与关联方发生行专项说明并发表独立意见。

的交易（公司获赠现金资产除外）金额担保事项属于关联交易的，按照董达到下列标准的关联交易事项：事会审议关联交易的程序执行。

31修改前修改后

1、公司与关联自然人发生的交易金（三）审批决定公司与关联方发生

额在30万元以上的关联交易；的交易（公司获赠现金资产除外）金额

2、公司与关联法人发生的金额在达到下列标准的关联交易事项：

300万元以上，且占公司最近一期经审计1、公司与关联自然人发生的交易金

的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。额在30万元以上的关联交易；

公司与关联方发生的关联交易（公2、公司与关联法人发生的金额在司获赠现金资产和提供担保除外）金额300万元以上，且占公司最近一期经审计达到3000万元人民币以上，且占公司最的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司与关联方发生的关联交易（公由董事会审议通过后，提交股东会审批司获赠现金资产和提供担保除外）金额。达到3000万元人民币以上，且占公司最公司与关联法人之间的关联交易金近一期经审计净资产绝对值5%以上的，额低于300万元或占公司最近一期经审由董事会审议通过后，提交股东会审批计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自。

然人发生的关联交易金额低于30万元的公司与关联法人之间的关联交易金

关联交易，由董事长决定。额低于300万元或占公司最近一期经审公司为关联方提供担保的，不论数计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自额大小，均应当在董事会审议通过后及然人发生的关联交易金额低于30万元的时披露并提交股东会审议。关联交易，由董事长决定。

如果中国证监会和证券交易所对前公司为关联方提供担保的，不论数述事项的审批权限另有特别规定，按照额大小，均应当在董事会审议通过后及中国证监会和证券交易所的规定执行。时披露并提交股东会审议。

如果中国证监会和深交所对前述事

项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深交所的规定执行。

第一百一十四条董事长行使下列第一百一十八条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情形下，对公司事务行使符抗力的紧急情形下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报并在事后及时向公司董事会和股东会报告；告；

（六）签署董事会重要文件和其他（六）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；应由法定代表人签署的其他文件；

（七）提议召开临时董事会会议；（七）提议召开临时董事会会议；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

32修改前修改后

董事会可以授权董事长在董事会闭董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（一会期间行使本章程第一百一十三条第（）、（二）、（九）、（十二）、（十一）（二）（八）（十一）（十五）项

六）项规定的职权。除本章程规定以外规定的职权。除本章程规定以外，董事，董事会对于董事长的其他授权应当明会对于董事长的其他授权应当明确以董

确以董事会决议的方式作出，并且有明事会决议的方式作出，并且有明确具体确具体的授权事项、内容和权限。凡涉的授权事项、内容和权限。凡涉及公司及公司重大利益的事项应由董事会集体重大利益的事项应由董事会集体决策，决策，不得授权董事长或个别董事自行不得授权董事长或个别董事自行决定。

决定。

第一百一十七条代表1/10以上表第一百二十一条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事、监事会、二决权的股东、1/3以上董事、审计委员会

分之一以上独立董事提议、董事长认为、过半数的独立董事提议、董事长认为

必要时或者证券监管部门要求时，可以必要时或者证券监管部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。

第一百一十八条董事会召开临时第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开当日或2日董事会会议应当于会议召开2日以前以

以前以专人送达、传真、特快专递、挂专人送达、电话、短信、传真、特快专

号邮件、电子邮件等书面方式通知全体递、挂号邮件、电子邮件等书面方式通董事。但是遇有紧急事由时，可按董事知全体董事。但是遇有紧急事由时，可留存于公司的电话或其他口头方式等通按董事留存于公司的电话或其他口头方

讯方式随时通知召开董事会临时会议，式等通讯方式随时通知召开董事会临时但召集人应当在会议上作出说明并予以会议，但召集人应当在会议上作出说明记录。并予以记录。

第一百一十九条董事会会议通知第一百二十三条董事会会议通知

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）（三）事由及议题；

；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

33修改前修改后

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深交所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括

34修改前修改后

与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

35修改前修改后

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

36修改前修改后

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

37修改前修改后

第一百四十一条公司董事会设置

薪酬与考核委员会、提名委员会和战略

委员会等其他专门委员会，委员会成员均为三名，全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中薪酬与考核委员会和提名委员会成员中独立董事过半数并担任召集人。

第一百四十二条战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议，其主要职责权限：

对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项实施情况进行监

督、检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、深交所有关规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员

38修改前修改后

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程

、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划

、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

员第一百四十六条本章程关于不得

第一百二十七条本章程第九十六担任董事的情形、离职管理制度的规定

条关于不得担任董事的情形，同时适用，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉本章程第九十八条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员义务和第九十九条（四）～（五）关于。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、第一百四十七条在公司控股股东

实际控制人单位担任除董事、监事以外单位担任除董事、监事以外其他行政职

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。

第一百三十条总经理对董事会负第一百四十九条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

39修改前修改后

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理事会决定聘任或者解聘以外的管理人员人员；；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理应制订经第一百五十条总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条总经理可以在任第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十五条公司设董事会秘第一百五十四条公司设董事会秘

书负责公司股东会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条公司应当为董事顺序调整、合并

会秘书履行职责提供便利条件，董事、第一百五十五条董事会秘书履行监事、高级管理人员及公司有关人员应职责有权了解公司的财务和经营情况，当支持、配合董事会秘书的工作。参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉

第一百三十七条董事会秘书履行及信息披露的所有文件，并要求公司有

职责有权了解公司的财务和经营情况，关部门和人员及时提供有关信息和资料参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉。公司应当为董事会秘书履行职责提供及信息披露的所有文件，并要求公司有便利条件，董事、高级管理人员及公司关部门和人员及时提供有关信息和资料有关人员应当支持、配合董事会秘书的。工作。

第一百三十八条高级管理人员执第一百五十六条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反公司高级管理人员因未能忠实履行职务法律、行政法规、部门规章或本章程的

或违背诚信义务，给公司和社会公众股规定，给公司造成损失的，应当承担赔股东的利益造成损害的，应当依法承担偿责任。

赔偿责任。第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给

40修改前修改后

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

41修改前修改后

监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对独立董事履行职责的情况

进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或

者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等；

（十）对董事会专门委员会的执行

情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规

42修改前修改后

则履行职责；

（十一）法律、行政法规、部门规

章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十二条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在每一会计第一百五十九条公司在每一会计年度结束后4个月内编制公司年度财务年度结束之日起4个月内向中国证监会报告，并报送中国证监会派出机构和证派出机构和深交所报送并披露年度报告券交易所；在每一会计年度前6个月结束，在每一会计年度前6个月结束之日起2后2个月内编制公司的中期财务报告，并个月内向中国证监会派出机构和深交所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年；在每一会计年度前3个月和前9个月结度前3个月和前9个月结束之日起的1个束之日起的1个月内编制公司的季度财月内向中国证监会派出机构和深交所报务报告，并报送中国证监会派出机构和送并披露季度报告。

证券交易所。上述年度报告、半年度报告、季度上述财务会计报告按照有关法律、报告按照有关法律、行政法规、中国证行政法规及部门规章的规定进行编制。监会及深交所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会第一百六十条公司除法定的会计

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，将不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储金，不以任何个人名义开立账户存储。

。

公司的财务会计账簿和记录应在董

事会认为适当的地方保存，并随时供董

43修改前修改后事和监事查阅。

第一百五十六条第一百六十一条

…………

股东会违反法律法规向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润利润的，股东应当将违反规定分配的利退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司；给公司造成损失的，股东负有责任的董事、监事、高级管理人员及负有责任的董事、高级管理人员应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

第一百五十七条公司的公积金用第一百六十二条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的违反《公司法》及其他相关规定减该项公积金将不少于转增前公司注册资少注册资本的，股东应当退还其收到的本的25%。资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利删除

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

44修改前修改后

第一百六十一条公司利润分配方第一百六十五条公司利润分配方

案的审议程序：案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事1、公司的利润分配方案由公司董事

会根据法律法规及规范性文件的规定，会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交事发表独立意见，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议。

公司董事会、股东会在制定、讨论公司董事会、股东会在制定、讨论

及审议利润分配方案时，应充分考虑社及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的会公众投资者、独立董事的意见，独立意见，独立董事应对年度利润分配方案董事应对年度利润分配方案发表独立意发表独立意见，公司董事会办公室应及见，公司董事会办公室应及时将社会公时将外部监事意见、社会公众通过电话众通过电话、邮件等方式提出的意见汇

、邮件等方式提出的意见汇总后及时提总后及时提交给公司董事会，以供公司交给公司董事会，以供公司董事会、股董事会、股东会参考。

东会参考。股东会审议利润分配方案时，公司股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

为股东提供网络投票的方式。2、公司因前述第一百六十四条规定

2、公司因前述第一百六十条规定的的特殊情况而不进行现金分红时，董事

特殊情况而不进行现金分红时，董事会会应就不进行现金分红的具体原因、公应就不进行现金分红的具体原因、公司司留存收益的确切用途及预计投资收益

留存收益的确切用途及预计投资收益等等事项进行专项说明，经独立董事发表事项进行专项说明，经独立董事发表意意见后提交股东会审议，并在公司指定见后提交股东会审议，并在公司指定媒媒体上予以披露。

体上予以披露。

第一百六十二条公司利润分配方第一百六十六条公司利润分配方

案的实施：案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内议后，或者公司董事会根据年度股东会完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司利润分配政第一百六十七条公司利润分配政

策的调整：策的调整：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力如遇到战争、自然灾害等不可抗力

、或者公司外部经营环境变化并对公司，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会公司调整利润分配政策应由董事会

45修改前修改后

作出专题论述，详细论证调整理由，公作出专题论述，详细论证调整理由，公司董事会应将调整利润分配的方案发送司董事会应将调整利润分配的方案发送

至独立董事及监事会，由独立董事发表至独立董事及审计委员会，由独立董事专项意见并经监事会审议通过；同时，发表专项意见并经审计委员会审议通过公司应充分听取中小股东的意见，应通；同时，公司应充分听取中小股东的意过网络、电话、邮件等方式收集中小股见，应通过网络、电话、邮件等方式收东意见，并由公司董事会办公室将中小集中小股东意见，并由公司董事会办公股东意见汇总后交由公司董事会；公司室将中小股东意见汇总后交由公司董事

董事会应在充分考虑独立董事、监事会会；公司董事会应在充分考虑独立董事

及中小股东意见后形成议案，审议通过、审计委员会及中小股东意见后形成议后提交公司股东会审议。案，审议通过后提交公司股东会审议。

股东会审议利润分配政策变更事项股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。时，必须提供网络投票方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制务收支和经济活动进行内部审计监督。、职责权限、人员配备、经费保障、审

第一百六十五条公司内部审计制计结果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后准后实施。审计负责人向董事会负责并实施，并对外披露。

报告工作。第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师第一百七十五条公司聘用、解聘会

46修改前修改后

事务所必须由股东会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事会在股东会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人送达、特快专递、挂号邮件、传真或电子邮等书面方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十八条公司指定深交所第一百八十五条公司指定巨潮资网站（ www.szse.cn）、巨潮资讯网（w 讯网和中国证监会指定的其他网站和报ww.cninfo.com.cn）、《证券时报》为刊 刊为刊登公司公告和其他需要披露信息登公司公告和其他需要披露信息的媒体的媒体。

。

第一百八十条公司合并，应当由合第一百八十七条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合并决债表及财产清单。公司自作出合并决议议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在报刊上或者国家企业信用信息公示在报刊上或者国家企业信用信息公示系系统公告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知的自公告之日起45日内

45日内，可以要求公司清偿债务或者提，可以要求公司清偿债务或者提供相应供相应的担保。的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并第一百八十八条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公各方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

…………

第一百八十四条公司需要减少注第一百九十一条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在报刊上或者国家企业信用信息公示在报刊上或者国家企业信用信息公示系系统公告。债权人自接到通知之日起30统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相日内，有权要求公司清偿债务或者提供应的担保。

相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者股定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购

47修改前修改后权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因第一百九十四条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司，通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权10%以上的股东，可以10%以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第第一百九十五条公司有本章程第

一百八十六条第（一）项、第（二）项一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存通过修改本章程或者经股东会决议而存续。续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东席股东会会议的股东所持表决权的2/3会作出决议的，须经出席股东会会议的以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第第一百九十六条公司因本章程第

一百八十六条第（一）项、第（二）项一百九十四条第（一）项、第（二）项

、第（四）项、第（五）项规定而解散、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者立清算组进行清算。

股东会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另算组进行清算或者成立清算组后不清算有规定或者股东会决议另选他人的除外的，利害关系人可以申请人民法院指定。逾期不成立清算组进行清算或者成立有关人员组成清算组进行清算。清算组后不清算的，利害关系人可以申清算义务人未及时履行清算义务，请人民法院指定有关人员组成清算组进给公司或者债权人造成损失的，应当承行清算。

担赔偿责任。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

48修改前修改后

第一百八十九条清算组在清算期第一百九十七条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动（七）代表公司参与民事诉讼活动。。

第一百九十条清算组应当自成立第一百九十八条清算组应当自成

之日起10日内通知债权人，并于60日内立之日起10日内通知债权人，并于60日在报刊上或者国家企业信用信息公示系内在报刊上或者国家企业信用信息公示统公告。债权人应当自接到通知书之日系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之日起起45日内，向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股东公司财产在未按前款规定清偿前，。将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清单后编制资产负债表和财产清单后，发现公，发现公司财产不足清偿债务的，应当司财产不足清偿债务的，应当依法向人依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组

49修改前修改后

应当将清算事务移交给人民法院指定的应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，第二百〇一条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关人民法院确认，并报送公司登记机关，，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百九十四条清算组成员应当第二百〇二条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

。因故意或者重大过失给公司或者债权人清算组成员因故意或者重大过失给造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股

通股占公司股本总额50%以上的股东；份占公司股本总额超过50%的股东；或

持有股份的比例虽然不足50%，但依其者持有股份的比例虽然未超过50%，但持有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以对东会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、高级管理人员

间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条董事会可依照章程第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第二百零三条本章程所称“以上”第二百一十一条本章程所称“以上

、“以内”、“以下”，都含本数；“”“以内”，都含本数；“过”“以外不满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”“多于”不含本数。

”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股第二百一十三条本章程附件包括

东会议事规则、董事会议事规则和监事股东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

50除上述修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订

条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，所有涉及“监事”或者“监事会”的表述均进行了删除，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

本次修订需提交公司股东会审议通过后方可生效。此外，公司提请股东会授权公司经营管理层负责办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，并且公司经营管理层有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出

的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

本次修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、本次制定、修订、废止公司部分治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下：

序号制度名称修订情况

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3监事会议事规则废止

4对外担保管理制度修订

5对外投资管理制度修订

6关联交易管理制度修订

7累积投票制实施细则修订

8独立董事工作制度修订

9总经理工作细则修订

10审计委员会工作制度修订

11审计委员会年度报告工作制度修订

12提名委员会工作制度修订

13薪酬与考核委员会工作制度修订

14战略委员会工作制度修订

15董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度修订

5116董事会秘书工作细则修订

17募集资金管理制度修订

18独立董事年报工作制度修订

19投资者关系工作管理制度修订

20委托理财管理制度修订

21信息披露管理制度修订

22年报信息披露重大差错责任追究制度修订

23内部审计制度修订

24重大信息内部报告制度修订

25董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订

26内幕信息知情人登记备案管理制度修订

27日常生产经营决策制度修订

28规范与关联方资金往来的管理制度修订

29非日常经营交易事项决策制度修订

30舆情管理制度修订

31董事离职管理制度新增

32会计师事务所选聘管理制度新增

33市值管理制度新增

34信息披露暂缓与豁免事务管理制度新增

公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议分别审议通过了上述议案。其中序号第1-8项制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。

本次修订后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

五、备查文件

（一）第六届董事会第九次会议决议；

（二）第六届监事会第九次会议决议。

特此公告。

52新天地药业股份有限公司

董事会

2025年12月9日

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