新天地药业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

报告期内，新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规以及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着对公司全体股东负责的态度，不断完善法人治理结构及各项治理制度，积极有效的开展董事会的各项工作，严格执行股东会的各项决议，提升公司规范运作能力，积极推动公司各项业务发展。现将2025年董事会主要工作情况汇报如下：

一、2025年度公司整体经营情况

2025年度公司实现营业收入6.72亿元，较上年同期下降7.44%；实现归属于

上市公司股东的净利润1.21亿元，较上年同期下降30.17%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.09亿元，较上年同期下降32.40%。截至2025年12月31日，公司总资产17.80亿元，归属于上市公司股东的净资产15.51亿元。

二、2025年度董事会工作情况

（一）2025年董事会及各专门委员会会议召开情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开5次会议，会议均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。全体董事均出席了董事会会议，无缺席的情况。各位董事在审议过程中，从公司实际情况出发，积极建言献策，就公司发展战略、财务管理、风险控制等方面提供了科学和专业的意见参考。

董事会会议召开的具体情况如下：

1序号会议届次召开时间审议事项

审议通过：

1、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》。

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》。

3、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》。

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》。

5、《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。

6、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

7、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

18、《关于高级管理人员2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的议案》。第六届董事会第五次会议2025年03月08日

9、《关于董事2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的议案》。

10、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

11、《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

12、《关于续聘会计师事务所的议案》。

13、《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。

14、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。

15、《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

16、《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》。

审议通过：

1、《关于<2025年第一季度报告>的议案》。

2第六届董事会第六次会议2025年04月19日2、《关于变更董事会秘书兼证券事务代表的议案》。

3、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》。

4、《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

审议通过：

3第六届董事会第七次会议2025年08月09日1、《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》。

2、《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

2序号会议届次召开时间审议事项

3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

4、《关于公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

5、《关于召开2025年度第二次临时股东会的议案》。

4审议通过：第六届董事会第八次会议2025年10月20日

《关于<2025年第三季度报告>的议案》

审议通过：

1、《关于变更公司注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

2.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

2.06《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

52.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；第六届董事会第九次会议2025年12月06日

2.08《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

2.09《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》；

2.10《关于修订<审计委员会年度报告工作制度>的议案》；

2.11《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》；

2.12《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；

2.13《关于修订<战略委员会工作制度>的议案》；

2.14《关于修订<董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；

2.15《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；

2.16《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

2.17《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；

3序号会议届次召开时间审议事项

2.18《关于修订<投资者关系工作管理制度>的议案》；

2.19《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；

2.20《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

2.21《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

2.22《关于修订<内部审计制度>的议案》；

2.23《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

2.24《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

2.25《关于修订<内幕信息知情人登记备案管理制度>的议案》；

2.26《关于修订<日常生产经营决策制度>的议案》；

2.27《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；

2.28《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》；

2.29《关于修订<舆情管理制度>的议案》；

2.30《关于新增<董事离职管理制度>的议案》；

2.31《关于新增<会计师事务所选聘管理制度>的议案》；

2.32《关于新增<市值管理制度>的议案》；

2.33《关于新增<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》。

3、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》。

4、《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

42、董事会下设专门委员会会议召开情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。2025年度，各专门委员会按照《审计委员会工作制度》《战略委员会工作制度》《提名委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》的相应规定，深入了解公司发展及经营情况，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考。

序号委员会名称成员情况召开日期会议审议事项

审议通过：

1、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》。

2、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》。

3、《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。

4、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

贾发亮、2025年03月07日

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

1审计委员会谢建中、

6、《关于续聘会计师事务所的议案》。

王京宝

7、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。

8、《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

9、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

审议通过：

2025年04月18日

《关于<2025年第一季度报告>的议案》

5序号委员会名称成员情况召开日期会议审议事项

审议通过：

1、《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》。

2025年08月08日2、《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

4、《关于公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

审议通过：

2025年10月19日

《关于<2025年第三季度报告>的议案》

2025年1205

审议通过：

月日

《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》

审议通过：

薪酬与考核委贾发亮、谢

22025年03月07日1、《关于高级管理人员2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的议案》。

员会建中、可钰

2、《关于董事2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的议案》。

可钰、谢建审议通过：

3提名委员会2025年04月18日

中、王京宝《关于变更董事会秘书兼证券事务代表的议案》

6（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司共召开4次股东会，全部由董事会召集，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，

为广大投资者参与股东会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。

公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会决议及授权，认真执行股东会审议通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。具体内容如下：

序号会议届次召开时间审议事项

审议通过：

1、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》。

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》。

3、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》。

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》。

12024年年度股东会2025年04月02日5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

6、《关于董事、监事2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的议案》。

7、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

8、《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

9、《关于续聘会计师事务所的议案》。

10、《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

7序号会议届次召开时间审议事项

2025年第一次临时股东审议通过：

22025年05月08日

会《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》

审议通过：

2025年第二次临时股东

32025年09月02日1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

会

2、《关于公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

审议通过：

1、《关于变更公司注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2、《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》。

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2025年第三次临时股东2.03《关于废止<监事会议事规则>的议案》；

42025年12月24日

会2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

2.07《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

2.08《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

3、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》。

8（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章制度及《公司章程》《独立董事工作制度》

的相关规定，秉承勤勉和尽职的态度，审慎行使公司和股东所赋予的权利。所有独立董事在任职期间均亲自参加公司召开的董事会会议和股东会，深入讨论审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，运用自身的专业知识和经验对公司的规范运作、经营管理、发展战略等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。报告期内，召开四次独立董事专门会议，具体如下：

序号会议届次召开时间审议事项

审议通过：

1、《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。

2、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

20253、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。1第六届董事会独立董事年度2025年03月07日4、《关于高级管理人员2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的议案》。

第一次专门会议5、《关于董事2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的议案》。

6、《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

7、《关于续聘会计师事务所的议案》。

8、《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

审议通过：

2第六届董事会独立董事2025年度2025年04月18日

第二次专门会议1、《关于变更董事会秘书兼证券事务代表的议案》。

2、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》。

审议通过：

3第六届董事会独立董事2025年度2025年08月08日1、《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

第三次专门会议2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

3、《关于公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

4第六届董事会独立董事2025年度2025审议通过：年12月05日

第四次专门会议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》

9报告期内，独立董事积极出席董事会和专门委员会、独立董事专门会议、股东会，认真审阅相关议案，对公司定期报告、募集资金使用、财务状况、内部控制等重大事项均发表了独立、审慎的意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。同时，独立董事通过线上沟通及现场工作等方式与公司保持密切联系，定期听取和了解公司经营情况，对公司完善监督机制、维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。独立董事向董事会提交了2025年度述职报告，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

（四）公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理结构。公司修订完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理制度，坚持以真实、准确、完整、及时的信息披露为核心，持续优化投资者关系管理，强化内部控制和风险管理体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实维护全体股东的合法权益，努力实现公司价值最大化。

（五）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《上市规则》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的要求，及时依法履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司持续提升信息披露工作质量，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司的实际情况完成会议决议、重大事项等临时公告的披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。

（六）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种方式不断增进与投资者的沟通交流，积极听取投资者的意见建议。报告期内，公司组织了2024年度业绩10说明会。公司充分利用通讯、线上沟通等方式，加强与投资者的日常沟通和交流，

及时回复投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，不断提升公司治理的透明度，增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，有效传递公司价值，提升公司的资本市场品牌形象。

公司重视对投资者的回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，合理平衡股东投资回报和公司长远发展的关系，报告期内，公司董事会按照年度股东会审议并通过的《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，向股东派发现金红利人民币112022400元，与全体投资者共享公司发展成果。

三、2026年度董事会工作重点

2026年度，公司董事会将始终秉持对全体股东负责的核心原则，恪尽职守、勤勉务实，坚持科学决策、规范履职，高效统筹各项重点工作，推动公司可持续健康发展，努力实现全体股东和公司利益最大化。

（一）进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎

实做好董事会日常工作，贯彻落实股东会的各项决议，同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，牢记“做救人药、做平价药、做良心药、做放心药”使命，确保公司平稳、健康、可持续发展。

（二）切实做好公司的信息披露工作，公司董事会将继续严格按照《公司法》

《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性

文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（三）持续深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董

事会将继续认真贯彻落实监管机构的相关要求，构建全方位、多层次的沟通桥梁，加深投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

从而坚定投资者信心，切实保护投资者，尤其是中小投资者的切身利益。

11（四）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。不断强化内控制度建设，完善风险防范机制，全面提高风险防控能力和水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。

新天地药业股份有限公司董事会

2026年03月20日

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