金道科技_上市保荐书(申报稿)

国泰海通证券股份有限公司

关于浙江金道科技股份有限公司

2026年度向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二六年五月浙江金道科技股份有限公司上市保荐书声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《浙江金道科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-3-1浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、发行人本次发行情况..........................................14

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....................................................24

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................25

五、保荐机构承诺事项...........................................25

六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................26

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况......................27

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定..............................29

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................41

十、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................42

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项...................................42

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................42

3-3-2浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

截至2026年3月31日，公司基本情况如下：

中文名称浙江金道科技股份有限公司

英文名称 Zhejiang Jindao Technology Co.Ltd.注册资本12973.8973万元法定代表人金言荣股票简称金道科技股票代码301279股票上市地深圳证券交易所注册地址浙江省绍兴市柯桥区步锦路689号邮政编码312030

电话号码86-575-88262235

传真号码86-575-88262235

互联网网址 www.sxjindao.com

电子信箱 ir@zjjdtech.com负责信息披露和投证券部

资者关系的部门负责人：唐伟将

研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法规规定经营范围禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：2026年4月21日，发行人召开2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2026年4月24日，发行人公告《2025年年度权益分派实施公告》，公司以129285885股（扣除回购专用账户中已回购股份453088股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此次转增后发行人总股本增至168524738股，注册资本增至16852.4738万元。

（二）发行人的主营业务

公司是一家专业从事各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售的高新

技术企业，主要产品为液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等。公司是国内少数产品线最为丰富的叉车传动装置生产企业之一，同时具备为工业车辆提供传动系统整体技术解决方案的能力，产品具有承载能力强、传动效率高、运行噪声低、使用寿命长、结构紧凑等技术特点。凭借多年深耕叉车变速箱行业的经验及技术积累，公司逐步成长为叉

3-3-3浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

车变速箱细分行业的领先企业，围绕叉车变速箱产业，公司持续推进技术革新、优化服务模式、提升产品品质，在产品定制开发、售后服务体系等诸多方面整合创新，确立了全面竞争优势，为全球范围内的叉车主机厂等工业车辆制造商提供定制化、半定制化的各类变速箱产品。依托先进的技术、过硬的产品质量以及优质的售后服务，公司赢得了国内外叉车整车企业的广泛信赖，与杭叉集团、柳工、江淮重工、凯傲集团、三菱物捷仕、斗山叉车、克拉克、台励福等国内外知名叉

车整车企业建立并保持了长期稳定的合作关系，是我国少数打入国际知名叉车厂供应链的公司。截至2026年3月31日，公司已取得授权发明专利39项，实用新型专利55项，外观设计专利4项。

同时，结合行业发展情况及市场发展趋势，依托自身设计开发、生产工艺的技术基础与积累，公司持续推出符合行业发展趋势的高端新品，如为杭叉集团部分新能源车型所配套的高压锂电叉车变速箱已批量生产，为克拉克配套的高端内燃变速箱、湿式驱动桥也已批量生产并陆续交付。随着公司业务不断扩大，为进一步推进公司战略实施，通过整合公司从业多年的各种资源优势和力量，加快海外市场的拓展与布局，为公司未来业务增长奠定基础，公司后续将持续关注外部市场，加大研发投入，不断优化完善管理体系，持续扩大核心竞争优势，巩固行业领先地位。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

资产总计173294.47176812.61166002.78168693.84

负债合计35654.8640724.0233939.4236858.97

所有者权益合计137639.61136088.59132063.36131834.88

归属于母公司所有者权益合计137639.61136088.59132063.36131834.88

3-3-4浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入19749.2769489.7662095.4265076.01

营业利润1668.167110.524495.605242.96

利润总额1668.157097.284540.795246.81

净利润1526.396449.174269.954910.42

归属于母公司所有者的净利润1526.396449.174269.954910.42扣除非经常性损益后归属于母

1395.446014.284103.944587.66

公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-3297.797247.246454.5113654.89

投资活动产生的现金流量净额5138.45-14685.21-19871.13-6769.39

筹资活动产生的现金流量净额-924.884969.98-1313.42-4946.56

汇率变动对现金及现金等价物的影响-94.60-113.6133.6612.01

现金及现金等价物净增加额821.19-2581.60-14696.391950.95

4、非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益的情况如下：

单位：万元

2026年202520242023

项目

1-3月年度年度年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

1.05-12.8512.091.28

的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享33.94158.5960.73266.94

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

119.09365.0376.14104.26

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.012.2848.177.12

小计154.06513.05197.14379.60

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）23.1178.1631.1356.84

归属于母公司所有者的非经常性损益净额130.95434.89166.01322.76

3-3-5浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

5、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）2.572.392.462.21

速动比率（倍）2.041.901.901.60

资产负债率（母公司）20.51%22.90%19.94%21.49%

资产负债率（合并）20.57%23.03%20.45%21.85%

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）1.325.745.925.75

存货周转率（次/年）0.893.002.642.68

总资产周转率（次/年）0.110.410.370.39

息税折旧摊销前利润（万元）3512.2614531.8311244.179864.30每股经营活动产生的现金流量

-0.250.560.651.37（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.06-0.20-1.470.20归属于发行人股东的净利润

1526.396449.174269.954910.42（万元）归属于发行人股东扣除非经常性

1395.446014.284103.944587.66

损益后的净利润（万元）归属于发行人股东的每股净资产

10.6110.4913.2113.18（元/股）

研发费用占营业收入的比重3.33%4.02%4.54%4.56%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+投资性房地产

折旧+无形资产摊销；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

3-3-6浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

（四）发行人存在的主要风险

1、业务相关风险

（1）技术迭代风险

公司所处叉车变速箱行业技术门槛较高、工艺流程复杂，需持续保持产品技术先进性，才能够参与下游叉车主机厂新产品配套开发。同时，公司需紧跟下游叉车整车厂商电动化、智能化升级及产品迭代节奏，持续开展新产品研发。而新产品从需求论证、设计开发、样品试制到客户认证、小批量投产并最终规模化生产，通常周期较长，且存在产品研发失败或无法及时满足客户要求的风险。若未来公司研发投入不足、研发成果未能形成技术优势，或无法同步匹配客户产品升级需求，将对公司的市场竞争力、行业地位以及持续盈利能力产生不利影响。

（2）核心技术人才流失风险

核心技术人才是公司生存和发展的关键，公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。但随着公司经营规模持续扩张，对技术人才的需求将不断增加，且业内对优秀技术人才的争夺日趋激烈，公司仍可能面临核心技术人才不足或流失的风险。若公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的激励约束机制和晋升渠道，则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势。

（3）客户与行业集中度较高风险

公司主要客户为叉车整车厂商，包括杭叉集团、柳工、江淮重工、三菱物捷仕、斗山叉车、台励福等。报告期各期，公司前五名客户收入占营业收入的比例分别为79.11%、77.46%、72.71%和73.80%，其中，对第一大客户杭叉集团的收入占营业收入的比例分别为57.52%、60.05%、56.99%和55.38%，客户集中度较高。由于公司下游叉车整车制造厂商的主要经营者较为集中，目前，国内叉车市场已形成了安徽合力、杭叉集团和中力股份的三强主导格局，2025年三家龙头企业的市场占有率合计超过60%，前十名企业的市场占有率合计亦超过80%，客观上导致了叉车关键零配件供应商的客户集中情况。但若叉车行业周期性波动导致国内叉车市场整体销售规模增速下滑甚至销量下降，下游行业竞争格局发生

3-3-7浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

重大变化导致公司主要客户杭叉集团在叉车行业的竞争力下降，将可能导致公司面临叉车整车厂商采购订单流失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。同时，下游行业集中度提升客观上导致公司的客户依赖，从而可能对公司议价能力带来一定程度的不利影响。

（4）原材料供应及价格波动风险

公司采购的主要原材料为铸件、轴承、变矩器、钢材等，主要原材料采购价格与钢材价格高度正相关。近年来，受宏观经济波动、全球供应链调整、下游需求变化、原料成本波动及贸易政策变化等因素影响，钢材等大宗商品价格呈现宽幅震荡态势。报告期内，公司直接材料在主营业务成本中的占比较高，分别为

65.73%、63.67%、62.73%和62.98%。如果未来钢材市场价格走高，同时公司不

能有效地将原材料价格上涨压力转移到下游客户，原材料价格上涨将对公司的生产经营和募投项目的预期效益造成一定不利影响。

（5）产品质量风险

公司叉车变速箱产品系叉车核心零部件，产品质量会直接影响到叉车整车运行的安全性、稳定性与可靠性。公司已建立并持续完善质量管理体系，严格执行质量控制流程，产品质量获得下游主要客户的高度认可。若未来公司在产品设计、生产工艺、质量检验等环节出现疏漏，进而导致产品质量问题，将可能导致客户投诉、订单流失，并对公司市场竞争力、品牌声誉及经营业绩产生不利影响。

2、财务相关风险

（1）业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为65076.01万元、62095.42万元、69489.76万元和19749.27万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4587.66万元、4103.94万元、6014.28万元和1395.44万元。产业政策调整、行业供需格局变化、原材料价格波动等因素，均可能对公司经营规模与盈利能力产生影响。若未来受行业政策重大不利变化、原材料价格大幅上涨、下游市场需求不足等因素影响，公司经营业绩或将产生波动，极端情况下公司可能出现当期经营业绩同比下滑50%以上的情形。

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（2）毛利率下降风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.34%、16.93%、20.15%和17.95%，公司凭借领先的技术实力、稳定可靠的产品质量及高效及时的售后服务，与下游优质客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内毛利率维持在合理区间。公司持续通过工艺优化控制生产成本，并依托新产品与新市场拓展提升议价能力，但随着行业竞争日趋激烈，若宏观经济环境及上下游市场发生不利变化，公司仍可能面临毛利率下滑的风险，进而对整体盈利能力产生不利影响。

（3）固定资产折旧风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为77259.95万元、73108.45万元、68279.88万元和66712.73万元，占非流动资产比例分别为85.55%、84.30%、

82.00%和77.77%。随着公司中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单

元建设项目持续投建，公司的折旧金额将进一步增加。若未来公司所处市场环境发生重大不利变化、中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项

目建成后运行效益低于预期、固定资产出现损毁、灭失或提前报废的情况，导致公司所投建的固定资产不能产生预期收益，公司的经营业绩将因为大幅增加的折旧金额而产生不利影响。

（4）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9555.52万元、11429.47万元、12802.56万元和17181.87万元，占同期期末流动资产的比例分别为12.19%、

14.42%、13.69%和19.63%。公司应收账款增长主要系正常生产经营及业务规模

扩张所致，公司已建立健全应收账款内部控制与回款管理体系。公司应收账款账龄结构良好，主要集中在一年以内，且主要为杭叉集团、林德、三菱物捷仕、江淮重工、斗山叉车等知名企业的应收销售款项，但若宏观经济形势出现波动，主要客户经营状况发生不利变化，可能导致公司不能及时收回款项，将对公司的经营业绩造成一定影响。

（5）期末存货金额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为20997.34万元、17934.83万元、

19077.95万元和17453.81万元，占当期末流动资产的比例分别为26.79%、

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22.62%、20.39%和19.94%，占比较高。未来，若市场环境发生重大变化、市场

竞争风险加剧、公司存货管理水平下降、客户违约导致合同变更或终止，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（6）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。此外，本次发行设置了转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险。

3、下游行业发展不及预期的风险

公司主要产品为叉车变速装置，经营业绩与下游叉车整车行业景气度相关性较高。近年来，尽管当前叉车行业受益于制造业复苏、物流行业扩张及电动化转型呈现稳健增长态势，且公司业绩同步提升，但叉车行业需求受宏观经济景气度、下游应用领域经营状况、海外市场环境及行业转型节奏等多重因素影响，若未来宏观经济复苏不及预期、物流等核心应用领域需求疲软、海外市场波动或行业产

品升级节奏放缓，导致叉车整车行业需求增长不及预期，将一定程度上影响公司产品订单与销量，进而导致公司经营业绩出现波动。

4、市场竞争加剧风险

虽行业存在技术、工艺与客户认证等较高进入门槛，且公司在该领域的技术、产品质量及客户资源方面已建立起一定的领先优势，但如果未来公司不能持续保持上述优势并强化品牌影响力，部分竞争对手的进入仍将对公司的行业地位造成潜在威胁。同时，国际行业巨头凭借自身深厚的技术底蕴与市场积累，拥有较强的品牌知名度和市场影响力，为稳固其市场占有率，可能针对公司等追赶者采取更为激进的竞争策略，因此，未来公司可能会面临市场竞争加剧的风险。

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5、募集资金投资项目风险

（1）募投项目新增产能及时消化的风险

本次募集资金投资项目主要用于中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减

速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资金。其中，中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目系契合产业发展趋

势、满足下游市场需求，提升中、大功率叉车变速箱、工程机械变速箱及智能物流机器人减速器单元的高质量、规模化生产能力。项目建设完成后，将实现年新增3500台中、大功率电动变速箱、7500台中、大功率液力传动变速箱、100台工程机械传动系统及50000台智能物流机器人减速器的生产能力。

募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且

发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险，将使公司无法按照既定计划实现预期经济效益，进而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

（2）募集资金投资项目实施风险公司本次募投项目“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”属于公司业务的主要组成部分，与公司发展战略密切相关。本项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目投建过程中工程设计、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期投入运营的风险。本项目实施及后续运营一定程度上依赖于核心技术人员、关键生产设备及供应链体系的稳定，若出现核心技术人员流失、关键设备交付延迟或调试不达预期、上游核心零部件供应短缺或价格大幅波动等情形，可能对项目建设进度、生产运营及产品交付产生不利影响，进而导致募投项目实施效果不及预期。

（3）募集资金投资项目效益不及预期的风险公司本次募集资金投资项目“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”完全达产后，将新增3500台中、大功率电动变速箱、7500台中、大功率液力传动变速箱、100台工程机械传动系统及50000台智能物流机

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器人减速器的生产能力，预计年均新增营业收入约为22217.92万元，年均新增净利润约为4178.66万元。若在未来项目建成投产后，宏观经济、行业政策、市场环境等发生重大不利变化，或出现下游需求增长缓慢、行业竞争加剧、公司市场开拓成效不佳、新增产能无法有效消化、产品销售价格下降、原材料成本上升

以及其他不可预计的因素，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。

（4）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，新增资产折旧及摊销费用将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

6、与本次发行相关风险

（1）股票市场价格波动风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策、国内外政治形势、经济周期波动、行业发展趋势、资本市场供求关系、市

场情绪及投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（2）本次可转债本息兑付风险

若未来公司受宏观政策、法律法规、行业环境及市场变化等不可控因素影响，经营业绩未能达到预期，可能导致公司财务状况与现金流状况发生不利变化，进而增大本息兑付压力，对公司可转债本息的按期足额兑付及投资者回售权的履约能力产生不利影响。

（3）本次可转债在转股期内未能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格未来的波动不可预期，进而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过转股价格的可能性，在这种情形下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件

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且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用及资金压力。

（4）本次可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策、国内外政治形势、经济周期波动、行业发展趋势、资本市场供求关系、市场

情绪及投资者心理预期等多种因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之降低，进而使投资者遭受损失。

（5）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，而募集资金投资项目实现经济效益仍需要一定的时间。因此短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。此外，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，若相关条件触发且公司实施转股价格向下修正，将可能进一步增加转股新增股份数量，从而加大对原普通股股东权益的摊薄风险。

（6）资信评级风险

中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

（7）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

本次可转债发行已设置转股价格向下修正条款，但若未来触发修正条件，公

3-3-13浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

司董事会仍可能基于市场环境、股价走势、业务发展及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或虽提出相关方案，但未能获得股东会审议通过，进而导致该条款无法实施。若出现上述情形，可转债持有人将面临转股价格向下修正条款未能实际执行的风险。

同时，向下修正后的转股价格须不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价及前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

（8）未设立担保的风险

本次发行的可转换公司债券为无担保信用债券，未设定特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券发行承担担保责任。若未来受宏观政策、法律法规、行业环境及市场变化等因素影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，偿债能力有所下降，投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（9）本次发行失败或募集资金不足的风险

若本次发行失败或募集资金规模无法满足募投项目实际建设需要，公司将通过自有资金积累、银行借贷等方式继续推进项目实施，短期内可能加剧公司资金周转压力，对日常生产经营及项目建设进度产生一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不利变化，或银行授信、融资环境出现恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。

二、发行人本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和

投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币30572.30万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范

3-3-14浙江金道科技股份有限公司上市保荐书围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i。

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相

3-3-15浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的

第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或

者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情

况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该交易日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

3-3-16浙江金道科技股份有限公司上市保荐书因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不

3-3-17浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公

司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

3-3-18浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首

3-3-19浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次发行可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）

在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

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原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3-3-21浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

3、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一的，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容或者解除受托管理协议；

（4）公司未能按期支付本次债券的本金或者利息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请

破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

3-3-22浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人员。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30572.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称预计项目投资总额拟投入募集资金

中、大功率变速箱总成及智能物流机器人

120253.6420253.64

减速器单元建设项目

2数字化转型与研发创新中心建设项目6818.666818.66

3补充流动资金项目3500.003500.00

合计30572.3030572.30

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

中诚信对本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA。

在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由

3-3-23浙江金道科技股份有限公司上市保荐书董事会授权人士）确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定王胜先生、吕迎燕女士担任浙江金道科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

王胜先生：本项目保荐代表人、硕士研究生，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：金道科技创业板 IPO、德科立科创板 IPO、普源精电科创板 IPO、

上能电气创业板 IPO、南方精工主板 IPO、泰尔股份主板 IPO、洋河股份主板 IPO、

诚迈科技以简易程序向特定对象发行股票、普源精电以简易程序向特定对象发行

股票、泰尔股份可转债、普源精电发行股份购买资产并募集配套资金等项目；王

胜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

吕迎燕女士：本项目保荐代表人，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：普源精电科创板 IPO、德科立科创板 IPO、普源精电小额快速融资、普源

精电发行股份购买资产并募集配套资金、德科立小额快速融资、金桥信息向特定

对象发行股票、科麦特科新三板挂牌等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目；吕迎燕女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人本保荐机构指定吴鸿宇先生担任浙江金道科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的项目协办人。

吴鸿宇先生：本项目协办人、硕士研究生，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：金道科技创业板 IPO，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项

3-3-24浙江金道科技股份有限公司上市保荐书目；吴鸿宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：施嘉豪、林菲。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：截至2026年3月31日，本保荐机构通过自营业务股票账户、资产管理业务股票账户等股票账户合计持有发行

人股票1477130股，持股比例为1.14%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责；除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机

构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的

控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

3-3-25浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对公司本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程2026年1月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于

3-3-26浙江金道科技股份有限公司上市保荐书公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

（二）股东会审议过程

2026年2月2日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了发行

人第三届董事会第九次会议审议通过的与本次发行相关的议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人主营业务为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售，本次募集资金投向中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项

目、数字化转型与研发创新中心建设项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形公司是一家专业从事各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售的高新

技术企业，主要产品为液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等。凭借多年深耕叉车变速箱行业的经验及技术积累，公司逐步成长为叉车变速箱细分行业的领先企业，围绕叉车变速箱产业，公司持续推进技术革新、优化服务模式、提升产品品质，在产品定制开发、售后服务体系等诸多方面整合创新，确立了全面竞争优势，为全球范围内的叉车主机

3-3-27浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

厂等工业车辆制造商提供定制化、半定制化的各类变速箱产品。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C34 通用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“CG34 通用设备制造业”之“CG345 轴承、齿轮和传动部件制造”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”

下属的“3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”。

本次募集资金投资项目“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”属于公司主营业务范畴，不会导致公司的主营业务发生变化；“数字化转型与研发创新中心建设项目”和“补充流动资金项目”不涉及生产。募集资金投资项目的有效实施将助推公司优化产品结构和业务布局、提升产品附加

值、改善研发硬件基础、加速数字化转型，进一步把握行业发展机遇、巩固公司竞争优势，有利于公司实现长期、稳定的可持续发展。

1、募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产业本次募投项目相关产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”之“十四、机械”中的“8.工程机械：柴油驱动大型机械的电气化改造部件、动力换挡变速箱、湿式驱动桥、回转支承、液力变矩器，压力25兆帕以上液压马达、泵、控制阀和油缸，动力机械电液控制系统等”。公司本次募投项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。

2、募集资金投资项目不属于落后产能本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后

3-3-28浙江金道科技股份有限公司上市保荐书产能。

3、募集资金投资项目符合国家产业政策鼓励推动的方向

公司的募投项目紧密围绕国家推动制造业高质量发展与工程机械行业智能化转型的战略方向，与多项国家政策高度契合。根据《深入推动服务型制造创新发展实施方案（2025—2028年）》中提出的“推动巩固提升新能源汽车、工程机械、通信设备等产业优势地位”的要求，本项目聚焦以中、大功率叉车、推土机等工程机械变速箱的研发及生产制造，符合政策导向。同时，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“动力换挡变速箱、湿式驱动桥、回转支承、液力变矩器等”列为鼓励类产业，为本项目提供了明确的政策支持依据。

（二）关于募集资金投向与主业的关系经核查，本次募集资金主要投向主业。

公司是一家专业从事各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售的高新

技术企业，主要产品为液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等。公司是国内少数产品线最为丰富的叉车传动装置企业之一，同时具备为工业车辆提供传动系统整体技术解决方案的能力。

本次向不特定对象发行可转债募集资金将投入中、大功率变速箱总成及智能

物流机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资金，募集资金运用方案合理、可行。本次募投项目中的中、大功率电动变速箱、中、大功率液力传动变速箱、工程机械传动系统、智能物流机器人减速器属

于公司主营业务范畴，不会导致公司的主营业务发生变化。募集资金投资项目的有效实施将助推公司优化产品结构和业务布局、提升产品附加值、改善研发硬件

基础、加速数字化转型，进一步把握行业发展机遇、巩固公司竞争优势，有利于公司实现长期、稳定的可持续发展。

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证

3-3-29浙江金道科技股份有限公司上市保荐书券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为4587.66万元、4103.94万元和6014.28万元，平均可分配利润为4901.96万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司募集资金使用符合规定

本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于中、大功率变速箱总成及智能物

流机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

3-3-30浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

4、公司具备持续经营能力

公司一直专注于工业车辆变速装置行业，主要从事各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售。公司为客户提供工业车辆传动系统的整体技术解决方案，凭借先进的技术、过硬的产品质量以及优质的售后服务，赢得了国内外叉车整车企业客户的信赖，与杭叉集团、柳工、江淮重工、三菱物捷仕、斗山叉车、台励福等著名叉车整车企业建立并保持了长期稳定的合作关系，是我国少数打入国际知名叉车厂供应链的公司。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。

公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本

息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司具备健全且运行良好的组织机构，具体详见本保荐书之“八、/（一）/1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。

3-3-31浙江金道科技股份有限公司上市保荐书公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本保荐书之“八、/（一）/2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司合并口径资产负

债率分别为21.85%、20.45%、23.03%及20.57%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为13654.89万元、6454.51万元、7247.24万元及-3297.79万元，公司现金流量情况良好，符合公司实际生产经营状况，不存在异常情形。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为。公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

3-3-32浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年、2024年、2025年财务

会计报告进行了审计，并均出具了无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2026年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

3-3-33浙江金道科技股份有限公司上市保荐书公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票

的情形

截至本保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

10、本次募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

3-3-34浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于中、大功率变速箱总成及智能物流

机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资金，建设项目将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。

11、符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定

公司本次发行可转债募集资金投资项目为中、大功率变速箱总成及智能物流

机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，基于公司实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

3-3-35浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、

债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

公司符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的

第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或

者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

公司符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

14、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

3-3-36浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该交易日公司 A 股股票交易总量。

公司符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件

本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发

行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后

的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股

或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易

均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情

况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该交易日公司 A 股股票交易总量。

3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

发行人已于募集说明书中约定转股价格调整的原则和方式，具体如下：

3-3-37浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

（1）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

（2）转股价格向下修正条款

*修正权限与修正幅度

3-3-38浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公

司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

*修正程序

4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款

发行人已于募集说明书中约定赎回条款、回售条款，具体如下：

（1）赎回条款

*到期赎回条款

*有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。

3-3-39浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（2）回售条款

*有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本小节之“（1）赎回条款”的相关内容）。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

*附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

3-3-40浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

5、发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协

议

发行人将根据相关法律、法规聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的

受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

6、募集说明书应当约定可转债持有人会议规则，可转债持有人会议规则应

当公平、合理

发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转换公司债券持有人会议规则的主要内容。可转换公司债券持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

7、募集说明书中应约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以

及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

发行人已在募集说明书中约定构成本次可转债违约的情形、违约责任及其承

担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应

督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交

3-3-41浙江金道科技股份有限公司上市保荐书

易所报告；

3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的

事项发表公开声明；