北京市君泽君律师事务所
关于浙江金道科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：北京市东城区后永康胡同 17号 10号楼 3层 A309房间
Address: Room A309 3rd Floor Building 10 No. 17 Houyongkang Hutong
Dongcheng District Beijing北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 声明事项 ........................................... 2
释义 .................................................. 3
第二部分 关于补充 2026年半年报事项的补充法律意见 ......................... 6
一、 本次发行的批准和授权 ....................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................... 6
三、 发行人本次发行的实质条件 ..................................... 6
四、 发行人的设立 .......................................... 10
五、 发行人的独立性 ......................................... 10
六、 发行人的主要股东及实际控制人 .................................. 11
七、 发行人的股本及其演变 ...................................... 12
八、 发行人的业务 .......................................... 13
九、 关联交易及同业竞争 ....................................... 15
十、 发行人的主要财产 ........................................ 19
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ 26
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 27
十四、 发行人股东（大）会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作 ..27
十五、 发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员及其变化 ...................... 28
十六、 发行人的税务 ......................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 30
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 32
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................... 34
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 34
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................... 35
二十二、 需要说明的其他事项 ..................................... 35
二十三、 结论意见 .......................................... 36
第三部分 关于《审核问询函》的回复 .................................. 37
问题二： .............................................见书（二）北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
案号：君泽君〔2026〕证券字 2026-015-3-1
致：浙江金道科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）已于 2026年 5月 26日出具了《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及相应的律师工作报告。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2026年 6月 11日出具“审核函〔2026〕020050号”《关于浙江金道科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），要求发行人及中介机构就有关问题做出说明和解释。
本所于 2026年 6月 29日出具《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，就《问询函》提出的有关事项进行核查并回复说明。
本所律师现就发行人于 2026年 4月 1日至 2026 年 6月 30日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的或变化的重大事项进行核查，并对《问询函》回复意见涉及的相关问题进行更新回复，并出具《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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第一部分 声明事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/君泽君 指 北京市君泽君律师事务所为浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
本所律师 指
公司债券出具法律意见书、律师工作报告的执业律师《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限本补充法律意见书 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（二）》《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限《律师工作报告》 指公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限《法律意见书》 指公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限《补充法律意见书（一）》 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（一）》
经发行人第三届董事会第九次会议、2026年第一次临时股
本次可转债、可转债、本
指 东会审议通过的向不特定对象发行总规模不超过次发行
30572.30万元（含）的 A股可转换公司债券
发行人、公司或金道科技 指 浙江金道科技股份有限公司
金道有限 指 绍兴金道齿轮箱有限公司，金道科技的前身绍兴分公司 指 浙江金道科技股份有限公司绍兴分公司
柯桥分公司 指 浙江金道科技股份有限公司柯桥分公司
金言荣、王雅香、金刚强、金晓燕；其中金言荣与王雅香
金氏家族 指
系夫妻；金言荣为金刚强、金晓燕之父
运通机械 指 绍兴运通液力机械有限公司，系发行人子公司金道控股 指 浙江金道控股有限公司，系发行人控股股东金及投资 指 宁波金及创业投资合伙企业（有限合伙）
金益投资 指 绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）
普华兰亭 指 浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）
台湾台励福 指 TAILIFT MATERIAL HANDLING TAIWAN CO. LTD
韩国克拉克 指 CLARK MATERIAL HANDLING ASIA INC.越南克拉克 指 CLARK MATERIAL HANDLING VIETNAM CO. LTD
巴西海斯特 指 HYSTER-YALE BRASIL EMPILHADEIRAS LTDA
韩国现代 指 HD Hyundai Xitesolution Co. Ltd
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印度 ACE 指 ACTION CONSTRUCTION EQUIPMENT LIMITED
土耳其 CEYLAN GROUP 指 Ceytech Makine Sanayi Ve Ticaret A.S.日本 LOGISNEXT 指 Logisnext Co. Ltd
印度 GODREJ 指 GODREJ&BOYCE MANUFACTURING COMPANY LTD
永恒力欧洲 指 Jungheinrich AG
韩国斗山 指 DOOSAN BOBCAT KOREA CO. LTD
KION欧洲 指 KION Group股东（大）会 指 浙江金道科技股份有限公司股东（大）会
董事会 指 浙江金道科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江金道科技股份有限公司监事会，已取消高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书发行人现行有效的《浙江金道科技股份有限公司公司章《公司章程》 指程》发行人现行有效的《浙江金道科技股份有限公司股东会议《股东会议事规则》 指事规则》发行人现行有效的《浙江金道科技股份有限公司董事会议《董事会议事规则》 指事规则》发行人取消监事会前生效适用的《浙江金道科技股份有限《监事会议事规则》 指公司监事会议事规则》发行人现行有效的《浙江金道科技股份有限公司关联交易《关联交易决策制度》 指决策制度》《浙江金道科技股份有限公司可转换公司债券持有人会《债券持有人会议规则》 指议规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、《法律适用意见第 18号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》
12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公《编报规则 号》 指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所《浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》 指公司债券募集说明书（申报稿）》
2023 天健出具的天健审〔2024〕3598 号《浙江金道科技股份有《 年度审计报告》 指限公司审计报告》
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《2024 天健出具的天健审〔2025〕6349 号《浙江金道科技股份有年度审计报告》 指限公司审计报告》
2025 天健出具的天健审〔2026〕1945 号《浙江金道科技股份有《 年度审计报告》 指限公司审计报告》
报告期、最近三年一期 指 2023年度、2024 年度、2025年度和 2026年 1-6月保荐人、主承销商 指 国泰海通证券股份有限公司
天健、天健所、会计师事
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）务所
中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的元、万元 指除外
注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
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第二部分 关于补充 2026 年半年报事项的补充法律意见
一、 本次发行的批准和授权
（一）2026年 1月 15日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2026
年第一次临时股东会审议表决。
（二）2026年 2月 2日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了发行人第三届董事会第九次会议提交的与本次发行有关的议案。
经本所律师查验，发行人 2026年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会
办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生变化。发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
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1、本次发行相关议案已经发行人第三届董事会第九次会议和 2026 年第一
次临时股东会审议通过，《募集说明书》中明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、本次发行将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债
券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已设立股东会、董事会、审计委员会等公司组织结构，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》、发行人本次发行方案并经本所律师查验，按照本次发行募集资金总额和可转债的票面利率预计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的募集资金投资项目为“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
4、经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
5、发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有
违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
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1、经本所律师查验，发行人现行《公司章程》合法有效，发行人已建立健
全股东会、董事会、审计委员会议事规则和独立董事制度，相关组织机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》，发行人 2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4587.66万元、4103.94万元、6014.28万元，发行人最近三年平均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 4901.96万元。根据本次发行方案，本次拟发行可转债募集资金总额不超过 30572.30万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办
法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》、2023年-2025年年度报告及《2026年半年度报告》，发行人 2023年度资产负债率为 21.85%，2024 年度资产负债率为 20.45%，2025 年度资产负债率为23.03%，2026年 1-6月资产负债率为 23.55%，资产负债结构合理。根据《2023年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》、2023 年-2025年年度报告及《2026 年半年度报告》，发行人具有正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；
4、根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师查验，发
行人现任董事、高级管理人员符合法律法规规定的任职要求，符合《管理办法》
第九条第一款第（二）项的规定；
5、如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；
6、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》、2023年-2025年年度报告、内部控制审计报告及《2026年半年度报告》，并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定；
7、根据发行人《2026年半年度报告》及发行人的说明，截至发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；
8、根据发行人发布的相关公告，并经本所律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定；
9、根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师登录中国
证监会网站查询，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；
10、根据发行人发布的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师查验，发
行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；
11、根据发行人出具的书面说明，控股股东、实际控制人无犯罪记录证明及
相关人员签署的调查表，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。
12、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资于“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，本次发行的募集资金使用符合以下规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
13、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5项所述，发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》的相关规定
根据发行人《2026 年半年度报告》及发行人的说明，截至 2026 年 6 月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立关于发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”。经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据证券持有人名册，并经本所律师查验，截至 2026年 6月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
持有有限售 股份质押或
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 条件股份数 冻结数量
（股） （%）
（股） （股）
1 金道控股 57037500.00 33.85 — —
2 金刚强 25350000.00 15.04 19012500.00 —
3 金晓燕 12675000.00 7.52 9506250.00 —
4 金言荣 12675000.00 7.52 9506250.00 —
5 金及投资 8872500.00 5.26 — —
6 金益投资 3802500.00 2.26 — —
7 吴昊 3686907.00 2.19 — —
8 赏根荣 1603914.00 0.95 — —
9 高盛公司有限责任公司 1602325.00 0.95 — —
10 杨育峰 1220710.00 0.72 — —
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更，截至 2026年 6月 30日，发行人的控股股东为金道控股，实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕。
（三）控股股东及实际控制人股份受限情况
根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至
2026年 6月 30日，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在质
押及司法冻结情况，发行人控股股东所持股份为无限售条件流通股，发行人实际北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
控制人金言荣、金刚强、金晓燕所持股份为有限售条件流通股（高管锁定股）1。
综上所述，本所律师认为，截至 2026年 6月 30日，发行人的控股股东为金道控股。实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一）首次公开发行股票并在创业板上市经本所律师核查，经中国证监会于2022年1月17日作出的“证监许可〔2022〕
119号”《关于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经深交所于2022年4月11日出具的“深证上〔2022〕355号”《关于浙江金道科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，金道科技公开发行新股21985084股人民币普通股股票，金道科技股票于2022年4月13日在深交所创业板公开上市交易，股票代码为301279，股票简称“金道科技”。
天健会计师事务所出具了“天健验〔2022〕123号”《验资报告》，确认截至 2022 年 4月 8日，公司已收到募集资金净额人民币 705977235.17 元，其中增加股本人民币 25000000.00元，增加资本公积人民币 680977235.17元。
2022年 6月 1日，发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。
（二） 2025年资本公积转增股本2025年 5月 19日，发行人召开 2024年度股东大会，审议并通过《关于 2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2025年 5月 22日，发行人公告《2024 年年度权益分派实施公告》，公司以 99129912 股（扣除回购专用账户中已回购股份 870088 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股。此次转增后发行人总股本增至 129738973股，注册资本为 129738973元。
1 公司实际控制人金言荣、金刚强、王雅香、金晓燕在发行人上市时作出股份锁定及减持意向的承诺如下：
“自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。发行人上市后 6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。”（注：由于王雅香并不属于发行人董事、监事、高级管理人员，故并未出具该条承诺）。
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2025年 8月 7日，发行人办理完成了本次股份变动的工商变更登记。
（三） 2026年资本公积转增股本2026年 4月 21日，发行人召开 2025年度股东会，审议并通过《关于 2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2026年 4月 24日，发行人公告《2025年年度权益分派实施公告》，公司以 129285885股（扣除回购专用账户中已回购股份 453088 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股。此次转增后发行人总股本增至 168524738股，注册资本为 168524738元。
2026年 5月 12日，发行人办理完成了本次股份变动的工商变更登记。
经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决
议、公司章程、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的资质证书，补充核查期间，发行人的业务资质和许可变更情况如下：
颁发／备案 有效期
序号 证书名称 证书编号 证书范围 颁发单位 备注
日期 截止日北京中安该资质于
1 能源管理 24EnMS1024 叉车变速箱的生产所8R0M 2024.12.17 2027.12.16
质环认证 2026.04.07恢
体系认证 涉及的能源管理活动 中心有限复有效公司
经本所律师核查，发行人于 2024 年 12月 17日取得该项资质，后因未在有效期内办理年审手续，该资质于 2025年 12 月 16日起处于暂停状态。补充核查期间，发行人已完成该资质的年审手续，该资质已于 2026 年 4月 7日恢复有效状态。
除上述发行人的业务资质和许可变更外，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化，符合相关中国境内法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人《2026 年半年度报告》《企业境外投资证书》及发行人提供的
公司注册文件，截至报告期末，发行人在中国大陆以外设立有 1家子公司，具体情况如下：
公司中文名称 金道香港国际有限公司
公司英文名称 JINDAO HONGKONG INTERNATIONAL LIMITED
成立日期 2026年 5月 19日
注册资本 100000 美元
UNIT 1002 10/F PERFECT COMM BLDG 20 AUSTIN AVEN注册地址
UE TSIM SHA TSUI HONG KONG
股东构成 发行人持股 100%
董事 金刚强、金晓燕、唐伟将
经营范围 国际贸易、国际合作及项目投资、货物进出口
主营业务 各类叉车等工业车辆变速箱贸易
根据发行人的说明，截至报告期末，金道香港国际有限公司尚未实际经营。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期的主营业务均为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
主营业务收入占营业
年度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
收入比例（%）
2023年度 64322.04 65076.01 98.84%
2024年度 61405.97 62095.42 98.89%
2025年度 68960.00 69489.76 99.24%
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2026年 1-6月 39666.74 40008.66 99.15%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、发行人出具的声明与承诺、《2026年半年度报告》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至 2026年 6月 30日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2026年 6月 30日，发行人关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为金道控股，实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕，补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
2、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他法人或组织
发行人的控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司外其他法人或
组织为金益投资、金及投资，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人控制的其他法人或组织未发生变化。
3、持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东为金及投资，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
4、发行人董事及高级管理人员
补充核查期间，发行人董事、高级管理人员未发生变化。
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5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
补充核查期间，发行人控股股东金道控股的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
6、发行人的子公司
补充核查期间，发行人新增1家子公司，其基本情况详见本补充法律意见书
“第二部分 关于补充2026年半年报事项的补充法律意见”之“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”。除前述情形外，补充核查期间发行人子公司未发生变更。
7、关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除前述关联方以外的法人或其他组织，具体如下：
序号 名称 关联自然人 关联关系1 刘建波（金晓燕 持有 100%股权，并担任执行上海瑞昱实业有限公司之配偶，下同） 董事2 上海麦茨贸易有限公司（已吊销， 持有 90%股权，并担任执行刘建波未注销） 董事
3 持有 94%股权，并担任执行上海翎宝传动科技有限公司 刘建波
董事、总经理刘培霞（刘建波
4 持有 88.03%股权，并担任执诸城市睿昌恒业服装印花有限公司 之兄弟姐妹，下
行董事兼总经理
同）
5 持有 50%股权，并担任执行青岛辉霞恒业科技贸易有限公司 刘培霞
董事兼总经理王汝春（刘建波
6 持有 40%股权，并担任执行诸城市昱东农业科技有限公司 之兄弟姐妹的配
董事兼总经理
偶）7 裘李萍（唐伟将 持有 59%股权，并担任董事、绍兴皮塔特商务信息咨询有限公司之配偶） 经理、财务负责人
8 持有 100%股权，并担任董事、绍兴杨杨科技有限公司 徐维栋
经理、财务负责人
9 绍兴天源会计师事务所有限责任公 持有 10%股权，并担任副所徐维栋
司 长陈建庆（徐维栋
10 持有 100%股权，并担任经理、绍兴全鑫教育科技有限公司 之兄弟姐妹的配
财务负责人偶，下同）
11 持有 99%股权，并担任经理、绍兴叁美文化传播有限公司 陈建庆
财务负责人
12 绍兴市上虞区全鑫美容美发店 陈建庆 担任经营者
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13 绍兴上虞叁美劳务服务部 陈建庆 担任经营者杨少鹏（徐维栋
14 杭州富阳和美五金商行 之配偶的兄弟姐 担任经营者妹，下同）
15 于 2025 年 12 月 18 日前担任杭州星杰管理咨询有限公司 杨少鹏
董事、经理
16 于 2025 年 12 月 16 日前担任三门君拓房地产有限公司 杨少鹏
董事、经理
17 于 2025 年 12 月 24 日前担任杭州淳拓房地产有限公司 杨少鹏
董事、经理
8、报告期内曾经的关联方
序号 姓名/名称 关联关系 状态
1 于 2024 年 1月前担任发行人独立董张如春 —
事
2 杭州萧山融资担保有限公司 张如春于 2023年 9月前担任董事长 存续
3 杭州萧山交通投资集团有限 张如春担任董事、副总经理 存续
公司
4 杭州萧山浙石油交投综合能 张如春担任董事 存续
源销售有限公司
5 杭州国煜企业管理有限公司 张如春于 2024年 4月前担任董事 存续
6 杭州金投萧山产业投资有限 张如春于 2023年 12 月前担任董事 存续
公司
7 杭州萧山国有资产经营集团 张如春于 2023年 3月前担任财务负 存续
有限公司 责人
8 杭州萧山产业发展集团有限 张如春于 2023年 3月前担任财务负 存续
公司 责人
9 杭州小纸条品牌运营有限公 张如春子女之配偶徐振哲持有
司 12.24% 存续股权，并担任副总经理
10 杭州廷邦文化创意有限公司 张如春子女之配偶徐振哲担任董事 存续
11 金刚强于 2013年至 2022年 11 月担杭州冈村传动有限公司 存续
任董事
根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织也构成发行人关联方。
除前述已披露发行人主要关联方外，任何在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件规定的关于关联方认定标准情形之一的相关方也构成发行人关联方。
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（二）关联交易
根据天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》及《2026年半年度报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、出售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年度
杭州冈村传动有限公司 主减速器及配件 1744.16
注：发行人已将所持杭州冈村传动有限公司的10%股权于2022年10月全部对外转让，关联方关系计算至2023年10月止。
2、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度
关键管理人员薪酬 194.54 387.00 441.80 444.50
注：前述金额为报告期内各期在任董事、监事、高级管理人员税前薪酬金额。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）规范和减少关联交易的措施”披露的发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、高级管理人员出具的《关于减少与发行人关联交易的承诺函》内容未发生变化，该承诺仍继续有效。
（四）关联交易决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》
中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
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决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施”披露的
发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》内容未发生变化，该承诺仍继续有效。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产权
1、不动产权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的不动产权情况未发生变更。
2、不动产租赁
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增不动产租赁情况如下：
序号 承租人 出租人 房屋地址 面积（㎡） 期限 租赁价格舟华（绍兴）
2026.04.01-
1 环保设备有 金道科技 中兴大道 22号 1410.00 366600元/年
2027.03.31
限公司
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的商标权未发生变更。
2、发行人的专利
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的专利权变动情况如下：
（1）新增专利
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取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 状态
方式 权利越野叉车及其两档
1 ZL2025210金道科技 45093.X 实用新型 2025.05.26
原始
有效 无
四驱变速箱 取得
一种液力变速箱及 ZL2020106 2020.07.13 原始2 金道科技 PTO 发明专利 有效 无其 轴设置结构 70219.8 取得
（2）失效专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 备注已失效，失效原因为“避免重一种液力变速箱及
1 ZL2020213 复授权放弃专金道科技其 PTO轴设置结构 71324.3 实用新型 2020.07.13 利权”，放弃生效日：2026年
04月 14日
3、发行人拥有的域名
经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的域名未发生变更。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
本所律师经核查认为，发行人的主要生产经营设备均为发行人以购买或其他合法方式取得，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
（四）在建工程
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人的在建工程已取得工程规划许可证、工程施工许可证等相关许可或审批。截至本补充法律意见书出具之日，该在建工程仍在建设过程中，尚未竣工。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）业务合同
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1、销售合同
截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司与主要客户正在履行的重大销售合同情况如下：
合同金额
序号 合同对方 合同标的 签署日期 履行情况（万元）通过双方签杭叉集团股份有限公
1 变速箱 订的具体订 2025.01.01 正在履行
司单确认
柳州柳工叉车有限公 后桥、驱动桥、减
2 司、山东柳工叉车有限 速箱、变速箱、前 4489.60 2026.04.16 正在履行
公司 支座、连接盘林德（中国）叉车有限
3 通过双方签订的具体订单确认 2022.06.18 正在履行
公司
物捷仕叉车（大连）有限公司（曾用名：三菱
4 通过双方签订的具体订单确认 2011.11.02 正在履行
重工叉车（大连）有限
公司）
斗山山猫叉车（烟台）有限公司（曾用名：斗
5 通过双方签订的具体订单确认 2023.04.01 正在履行
山叉车（中国）有限公
司）通过双方签安庆合力车桥有限公
6 变速箱 订的具体订 2025.12.31 正在履行
司单确认越南克拉克物料搬运
7 通过双方签订的具体订单确认 2024.09.01 正在履行
有限公司通过双方签海斯特美科斯叉车（浙
8 变速箱 订的具体订 2025.11.30 正在履行
江）有限公司单确认通过双方签台励福机器设备（青
9 变速箱 订的具体订 2026.01.01 正在履行
岛）有限公司单确认浙江尤恩叉车股份有
10 通过双方签订的具体订单确认 2026.01.01 正在履行
限公司通过双方签青海现代海麟重工有
11 变速箱 订的具体订 2026.02.27 正在履行
限公司单确认江苏中力叉车有限公
12 通过双方签订的具体订单确认 2026.01.21 正在履行
司杭州冈村传动有限公
13 通过双方签订的具体订单确认 2022.01.01 正在履行
司
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）安徽梯易优叉车有限
14 通过双方签订的具体订单确认 2024.04.01 正在履行
公司安徽江淮重型工程机
15 通过双方签订的具体订单确认 2026.01.01 正在履行
械有限公司浙江事倍达物流设备
16 通过双方签订的具体订单确认 2026.01.05 正在履行
有限公司
2、采购合同
截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司与主要供应商正在履行的重大采购合同情况如下：
合同金额
序号 合同对方 合同标的 签署日期 履行情况（万元）
六安市龙兴汽车零部件 壳体及各类铸
1 2800.00 2026.01.05 正在履行
有限公司 件
2 蚌埠液力机械有限公司 液力变矩器 2000.00 2026.01.04 正在履行
山东省亚东齿轮锻造有
3 齿圈等锻件 1500.00 2026.01.01 正在履行
限公司
绍兴柯桥亮剑机械有限 左右差速器壳
4 2200.00 2026.01.05 正在履行
公司 及各类铸件山西卓里集团凤凰岭机
5 壳体等 1800.00 2026.01.05 正在履行
械铸造有限公司
6 浙江人本机电有限公司 轴承 1200.00 2026.01.01 正在履行
安徽星瑞齿轮传动有限 主轴总成、主 以订单为
7 2026.01.04 正在履行
公司 动轴 准
绍兴柯桥利剑机械有限 壳体、箱体及
8 1400.00 2026.01.05 正在履行
公司 各类铸件
金华万里扬机械制造有 壳体及各类铸
9 1800.00 2026.01.05 正在履行
限公司 件
石家庄钢铁有限责任公 以订单为
10 钢材 2026.02.05 正在履行
司特殊钢分公司 准
唐山丞起汽车零部件有 壳体及各类铸
11 720.00 2026.01.05 正在履行
限公司 件
双环传动（重庆）精密科 齿轮、机械总
12 300.00 2026.01.04 正在履行
技有限责任公司 成等
（二）银行合同
1、授信合同
截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的主要授信合同如下：
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授信金额 履行
序号 合同编号 授信申请人 授信银行 期限（万元） 情况招商银行股
571XY250926 2025.10.09- 正在
1 运通机械 份有限公司 800.00
T000099 2026.10.08 履行绍兴分行招商银行股
571XY250926 2025.10.09- 正在
2 金道科技 份有限公司 15000.00
T000098 2028.10.08 履行绍兴分行杭州银行股
2026.04.23- 正在
3 -（注 1） 金道科技 份有限公司 10000.00
2027.04.22 履行
保俶支行
注1：根据杭州银行股份有限公司保俶支行出具的《授信情况说明》，该行给予金道科技的综合授信额度为10000.00万元，授信期限为2026年4月23日至2027年4月22日。该行未与金道科技签署综合授信协议，金道科技将根据其具体业务需求分别与该行签署借款协议、银行承兑汇票协议、进口信用证业务协议等。
2、信用证
截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的信用证情况如下：
信用证金额 履行
序号 信用证编号 申请人 开证银行 期限（万元） 情况招商银行股份
2025.11.21- 正在
1 LC5752502111 金道科技 有限公司绍兴 650.00
2026.11.13 履行
柯桥支行
3、担保合同
截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的主要担保合同如下：
最高主债
担保 被担 主债权发生
序号 担保权人 合同编号 权限额 担保方式
人 保人 期间（万元）
中国工商 012110030
1 银行股份 金道 运通机
5-2025年
1100.00 2025.10.09- 最高额连带
有限公司 科技 械 本级（保） 2026.10.09 责任保证
绍兴分行 0068号招商银行
571XY250
2 股份有限 金道 运通机 926T00009 800.00 2025.10.09- 最高额连带
公司绍兴 科技 械 901 2026.10.08 责任保证分行
4、票据合同
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行的主要票据合同如下：
金额 履行
序号 合同名称 合同编号 融资方 合同相对方 期限（万元） 情况招商银行股
国内信用证 2024LC0257 正在
1 运通机械 份有限公司 — —
议付合同 100001053 履行绍兴分行招商银行股
国内信用证 2024LC0257 正在
2 金道科技 份有限公司 — —
议付合同 100006924 履行绍兴分行国内信用证
代理议付合 招商银行股
2022柯议合 2022.09.27- 正在3 作协议（无 绍兴分公司 份有限公司 —字第 001号 2027.09.26 履行
追索权议 绍兴分行
付）
国内信用证 招商银行股
571XY2022 正在
4 开证合作协 绍兴分公司 份有限公司 — —
02197103 履行
议 绍兴分行
0121100305 中国工商银银行承兑协 -2025（承兑 行股份有限 2025.09.03- 正在
5 金道科技 20000.00议 协议）00173 公司绍兴分 2026.09.03 履行
号 行招商银行股
银行承兑合 571XY2023 正在
6 运通机械 份有限公司 — —
作协议 02928602 履行绍兴分行杭州银行股
银行承兑协 026C516202 正在
7 金道科技 份有限公司 3542.00 —
议 600435 履行保俶支行杭州银行股
银行承兑协 026C516202 正在
8 金道科技 份有限公司 2525.00 —
议 600293 履行保俶支行
5、理财合同
截至2026年6月30日，发行人及子公司正在履行的金额超过1000万元的理财合同如下：
金额
序号 银行/管理人 购买主体 理财产品名称 起息日 到期日（万元）民生理财贵竹
民生理财有 固收增利周周 持有满 7日后
1 发行人 5000.00 2026.06.09
限责任公司 盈 7天持有期 可赎回
25号理财产品
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）金额
序号 银行/管理人 购买主体 理财产品名称 起息日 到期日（万元）中信证券资管中信证券资
信信向荣尊享 持有满 180日
2 产管理有限 发行人 3000.00 2026.05.13
56号 FOF单一 后可赎回
公司资产管理计划国泰海通君赢上海国泰海
V50荟萃精选固
通证券资产 持有满 180日
3 发行人 收类 6个月持有 3000.00 2026.05.14
管理有限公 后可赎回
期 1号集合资产司管理计划
（三）建设工程类合同2025年 3月 10日，发行人与宝业湖北建工集团有限公司签订了《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》，约定宝业湖北建工集团有限公司承包建设发行人电动叉车驱动电机及中、大功率叉车变速箱总成项目。工程地点为柯桥区齐贤 2024-01地块（东至壶瓶山路，南至中信重工，西至金道科技，北至梅林支路），工程内容为本工程施工图范围内土建、安装、装修等工程。合同工期为于 2025年 03月 15日至 2026年 08月 07日（以质监站和五方主体参加的竣工初验日期为准）。合同暂定总价为 12635万元。
2025年 8月 6日，发行人与宝业湖北建工集团有限公司签订补充协议（二），
对《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》部分条款进行调整，合同暂定总价调整为 12748 万元，截至本补充法律意见书出具之日，前述工程正在建设中。
经本所律师查验，截至 2026年 6月 30日，发行人上述重大合同形式和内容合法有效，已履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形。上述合同均正常履行，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险。合同的履行对发行人生产经营及本次发行不存在重大影响。
（四）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
1、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》《2026年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2026年 6月
30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》《2026年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2026年 6月
30日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（六）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》
《2026 年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
单位：万元
名称 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
押金保证金 24.48 48.96 96.90 —
垫付股权激 44.35 — — —励退股款
合计 68.83 48.96 96.90 —
2、其他应付款
单位：万元
名称 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
押金保证金 6.94 6.88 6.88 7.02
其他 10.43 — — 4.80
合计 17.37 6.88 6.88 11.82
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共发生两次资本公积转增股本行为，详见本补充法律意见书“第二部分 关于补充 2026年半年报事项的补充法律意见”之“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人的上述资本公积转增股本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）根据发行人说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定
2018 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，
审议并通过《浙江金道科技股份有限公司章程》。
（二）补充核查期间章程的修改
经本所律师核查，补充核查期间发行人的《公司章程》修改情况如下：
序号 章程修改日期 决策程序 制定或修改原因
1 2026.04.21 2025年年度股东会 变更公司注册资本经查验，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东（大）会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会和取消监事会前的监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、董事会专门
委员会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告
期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
十五、 发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员及其变化
2026年 4月 23日，发行人发布《关于公司核心技术人员退休离职的公告》，
发行人核心技术人员之一王吉生先生于日前办理完退休离职手续。离职后，王吉生先生将不再担任公司及子公司任何职务。
根据发行人的相关工商档案、股东会决议、董事会决议及相关公告及发行人的说明，截至报告期末，除上述人员变动外，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率
符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享
受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）根据《2026 年半年度报告》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人及子公司在补充核查期间新增的政府补助如下：
1、与资产相关
单位：万元
项目 金额 补贴依据《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达 2021 年省商务促进财政专项资金的通知》《浙江省财政进口设备贴息 0.86
厅 浙江省商务厅关于下达 2021 年中央外经贸发展专项资金的通知》2024年度柯桥区加 《关于组织申报 2024年度柯桥区鼓励企业设备
1.98大设备投入奖励 有效投入财政激励资金项目的通知》《绍兴市柯桥区经济和信息化局 绍兴市柯桥区财政局关于下达 2023年度鼓励企业设备有效投2023年度柯桥区加 入奖励资金（第一批）的通知》《绍兴市柯桥区
11.84
大设备投入奖励 经济和信息化局 绍兴市柯桥区财政局关于下达
2023年度柯桥区鼓励企业设备有效投入奖励资金
（第二批、第三批）的通知》
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）《绍兴市柯桥区经济和信息化局关于组织申报
2022年度柯桥区加大设备投入财政激励资金项目的通知》《绍兴市柯桥区经济和信息化局 绍兴市
2022年度柯桥区加 柯桥区财政局关于下达 2022年度柯桥区加大设
26.10大设备投入奖励 备投入财政专项激励资金（第一批）的通知》《绍兴市柯桥区经济和信息化局 绍兴市柯桥区财政
局关于下达 2022年度柯桥区加大设备投入财政专项激励资金（第五批）的通知》《绍兴柯桥经济技术开发区管委会关于要求审议
2021年度柯桥区加7.97 浙江金道科技股份有限公司有关事宜的请示》《绍大设备投入奖励兴市柯桥区人民政府区长办公会议纪要》《中共柯桥区委办公室 柯桥区人民政府办公室关于进一步助力市场主体纾困促进高质量发展的2020年度柯桥区加 若干意见》《绍兴柯桥经济技术开发区管委会关
1.80
大设备投入奖励 于要求审议浙江金道科技股份有限公司有关事宜的请示》《绍兴市柯桥区人民政府区长办公会议纪要》
合计 50.55 ——
2、与收益相关
单位：万元
项目 金额 补贴依据《国家税务总局 人力资源社会保障部 农业农村部 教育部 退役军人事务部关于重点群体和
退伍军人减免税额 0.52自主就业退役士兵创业就业税收政策有关执行问题的公告》《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省农业农村厅 浙江省教育厅 国家税务总局 浙江省税务
重点群体人士 3.45局关于落实重点群体创业就业有关税收优惠政策的通知》
2024年度区级星级两
新组织党组织奖励资 0.50 ——金
2026年第一批人才开
17.85 《柯桥区人才政策实施细则（2023修订版）》
发专项资金（单位）《关于组织企业开展 2024 年柯桥区支持稳岗留
2024年度柯桥区企业1.60 工政策申报工作的通知》（绍柯人社发〔2024〕招用工奖励
7号）2025年度柯桥区企业 《关于组织开展 2025 年柯桥区支持稳岗留工政
0.15招用工奖励 策申报工作的通知》（绍柯人社发〔2025〕6号）
合计 24.07 ——
经本所律师查验，发行人及子公司在补充核查期间新增的政府补助具有相北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司不存在因违反有关税收征管相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026年半年度报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“齿轮及齿轮减、变速箱制造（C3453）”，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。
2、根据发行人说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司不存在新增的运营项目环评及批复情况。
3、根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律
师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司在补充核查期间的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准经核查，补充核查期间，发行人的业务资质和许可变更情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于补充 2026年半年报事项的补充法律意见”之“八、 发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
（三）发行人的产品质量、技术标准等法律、法规的遵守情况
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
1、社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）报告期内公司员工社会保险及住房公积金实缴情况
报告期内，发行人根据国家及地方政府相关法律、法规和政策的规定，执行社会保险及住房公积金等各项制度。报告期各期，公司及公司控股子公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
2026年 6月 30日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日 2023年 12 月 31 日
期末人 实缴人 期末人 实缴人 期末人 实缴人 期末人 实缴人项目
数 数 数 数 数 数 数 数
（人） （人） （人） （人） （人） （人） （人） （人）
社会保险 714 670 711 668 742 688 770 717
住房公积金 714 664 711 662 742 686 770 715
截至 2026年 6月 30日，公司及子公司共有员工 714名，公司及子公司为其中 670人缴纳社会保险，缴纳人数为员工总人数的 93.84%；为其中 664人缴纳住房公积金，缴纳人数为员工总人数的 93.00%。除通过其他单位缴纳及因个人意愿未缴纳的员工外，其他未缴情形基本均因入离职时间窗口或手续、退休返聘等客观原因导致。
（2）报告期内公司员工社会保险及住房公积金缴纳差异情况
报告期各期末，公司及公司控股子公司员工社会保险、住房公积金缴纳差异情况汇总如下：
期间 未缴纳原因 社会保险（人） 住房公积金（人）
当月入职于次月缴纳 5 11
退休返聘 45 45
2026年 6月 30日
自愿放弃缴纳 - 1
差异合计 50 57
当月入职于次月缴纳 - 5
退休返聘 47 47
2025年 12 月 31 日
自愿放弃缴纳 - 1
差异合计 47 53
当月入职于次月缴纳 1 3
2024年 12 月 31 日
退休返聘 55 55
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
自愿放弃缴纳 - -
差异合计 56 58
当月入职于次月缴纳 - 3
退休返聘 56 56
2023年 12 月 31 日 其他单位缴纳 1 -
自愿放弃缴纳 - 1
差异合计 57 60
注：公司及其子公司为上述退休返聘人员单独缴纳工伤保险，根据相关法律规定，公司无需为退休返聘人员缴纳工伤保险之外的社会保险及住房公积金。
（3）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的产品质量、技术标准等法律、法规的遵守情况”之“11、社会保险和住房公积金领域”之“（3）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人
出具的《承诺函》内容未发生变化，该承诺仍继续有效。
2、相关领域法律、法规遵守情况
根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人所在辖区海关出具的证
明文件、发行人的说明并经本所律师查询相关部门网站，补充核查期间发行人及其子公司在公安领域、自然资源领域、生态环境领域、建筑市场监管领域、安全
生产领域、市场监管领域、消防安全领域、法院执行领域、外汇管理领域、海关
领域、社会保险和住房公积金领域不存在违法违规情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
1、募投项目的基本情况
经本所律师核查发行人与本次发行相关的《募集资金使用的可行性分析报告》
以及董事会和股东会会议文件，本次发行募集资金拟投资于以下项目：
项目总投 募集资金拟
序号 项目名称 资额 投入金额 项目备案号 环评审批文件号（万元） （万元）
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中、大功率变速箱
项目代码：
1 总成及智能物流 20253.64 20253.64 2601-330603-99-01-9
机器人减速器单 27386 绍市环柯规备元建设项目
〔2026〕6号
数字化转型与研 项目代码：
2 发创新中心建设 6818.66 6818.66 2601-330603-99-01-2
项目 70229
3 补充流动资金项 3500.00 3500.00 — —
目
合计 30572.30 30572.30 — —
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目除了补充流动资金不涉及项目备案和环评备案外，均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
2、募集资金投资项目土地取得情况
经本所律师查验，发行人已合法取得募集资金投资项目建设用地使用权。根据发行人与绍兴市自然资源和规划局于 2024年 6月 11日签署的《国有建设用地使用权出让网上交易成交确认书》，发行人竞得柯桥齐贤 2024-01地块的土地使用权。
2024年 6月 11日，发行人与绍兴市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人依法受让并取得相关土地使用权。发行人已全额支付相应土地使用权出让款。
2024年 6月 11日，发行人取得上述土地的不动产权证书，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的不动产权”。
3、经本所律师查验，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，本次募投
项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
4、根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人本
次募投项目的实施主体均为发行人，不涉及以非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
5、根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人
本次募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。
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（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）前次募集资金的运用
根据发行人出具的《浙江金道科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2025年 12月 31日，发行人前次募集资金已投入使用完毕，具体使用情况详见《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）前次募集资金的运用”。
经核查，本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查发行人 2026年第一次临时股东会会议文件及《募集说明书》，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到 100万元以上）及行政处罚事项。报告期内，发行人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。
（二）根据发行人主要股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所
律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到 100万元以上）或行政处罚事项。报告期内，发行人控股股东、持有发行北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
人 5%以上股份的股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员、取消监事会前监
事、核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、高级管理人员、取消监事会前监事、核心技术人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到 100万元以上）或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一）关于重要承诺及履行情况
经本所律师查验，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
（二）关于警示函及整改情况
1、关于发行人及相关人员收到警示函及相关整改情况详见《律师工作报告》
正文部分之“二十二、其他需要说明的事项”之“（二）关于警示函及整改情况”。
除上述情况外，补充核查期间，发行人及其董事、取消监事会前监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在其他被证监会行政处罚或采取监管措
施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案。侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
2、根据《法律适用意见第 18号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上述《警示函》属于行政监管措施，不属于中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，不构成《中华人民共和国行政处罚法》项下的行政处罚措施，亦不属于《管理办法》项下的“重大违法行为”。
因此，本所律师认为，该等行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）关于劳务外包经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人主营业务开展过程中未使用外包人员，在生产辅助环节中存在使用外包人员的情形，主要系提供安保服务、园林绿化养护服务，属于辅助性、临时性或替代性的工作岗位；报告期内上述劳务外包的金额占营业总成本的比例较小。据此，报告期内发行人不存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存
在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容适当。
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 关于《审核问询函》的回复
问题二：
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30572.30万元，拟投资于中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目（以下简称项目一）、数字化转型与研发创新中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。
发行人主要产品包括液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、
湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等，项目一建设完成后，将实现年新增 3500台中、大功率电动变速箱、7500 台中、大功率液力传动变速箱、100 台工程机
械传动系统及 50000台智能物流机器人减速器的生产能力，预计年均新增营业收入约为 22217.92万元，年均新增净利润约为 4178.66万元，其中中、大功率电动变速箱、中、大功率液力传动变速箱、智能物流机器人减速器预计外销比
例为 40%，预计外销单价高于内销单价。
项目二拟新建研发办公区和测试实验区，开展“智能机器人减速器”“高性能中、大功率变速箱”“人形机器人关节模组”等课题的研究。项目二“工程建设其他费用”之“其他费用”为 194.89 万元，包括建设单位管理费、项目前期工作费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费等，属于资本性支出。
发行人前次募集资金为首发募集资金，主要应用于“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目”及“技术研发中心项目”，其中“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目”未达到预计效益。
请发行人补充说明：（1）项目一拟生产的工程机械传动系统和智能物流机
器人减速器与发行人现有产品的联系与区别，是否属于拓展新业务、新产品，是否已具有相关技术、人员储备，研发或生产是否具有重大不确定性。（2）结合项目一扩产倍数，拟生产产品市场需求、同行业可比公司及下游客户扩产情况、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结合项目一拟生产产品报告期各期境内外产销量及占比、销售单价、毛利率等指标的实际情况，对比说明本次效益测算是否谨慎、合理和预计销售的可实现性。（4）结合境外客户认证情况、相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政策、前次募投项目境外客户拓展不
及预期原因等，说明项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性。（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响，是否可能对发行人短期盈利能力造成重大不利影响。（6）结合项目二涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明项目二相关研发课题是否为项目一相关产品生产的前提，自建研发中心的必要性；结合具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展、已有技术储备与“人形机器人关节模组”等课题之间的差异等，说明项目二是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。（7）将项目二“工程建设其他费用”之“其他费用”认定为资本性支出的具体原因及合理性，本次补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（8）前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，本次项目是否已充分考虑相关产品单价下滑情形。
请发行人补充上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、结合境外客户认证情况、相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政
策、前次募投项目境外客户拓展不及预期原因等，说明项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性
（一）境外客户认证情况
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人说明，对于一般的境外客户，其供应商资格验证已整合至产品技术验证与商务谈判流程之中，一般会经历商业洽谈、技术接洽、产品送样、批量供货等多个阶段。
在实际业务开展过程中，发行人依托自身取得的质量管理体系认证，结合内部严格的质量控制标准与出厂检验数据，充分证明了产品的技术可靠性与质量稳定性。同时，发行人在前期接洽沟通阶段通过提供样件供客户进行测试验证等方式，满足了境外客户的技术要求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要境外客户的认证及开拓情况如下：
序号 境外客户 所处阶段
1 台湾台励福 批量供货
2 韩国克拉克 批量供货
3 越南克拉克 批量供货
4 巴西海斯特 批量供货
5 韩国现代 批量供货
6 印度 ACE 批量供货
土耳其 CEYLAN
7 批量供货
GROUP
8 印度 GODREJ 批量供货，新产品样机验证
9 日本 LOGISNEXT 技术接洽
10 永恒力欧洲 技术接洽
11 韩国斗山 新产品样机验证
12 KION欧洲 新产品样机验证
13 瑞典丰田 新产品样机验证
（二）相关订单情况
截至 2026年 6月 30日，发行人已有部分与本次募投项目相关的产品订单，部分订单情况如下：
序
客户名称 订单标的 订单编号 订单金额 签署日期 履行情况号
变速箱、驱动
1 韩国克拉克 611660 76441.71美元 2026.04.07 正在履行
桥、传动轴
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
2 韩国现代 变速箱 F263EE1628 233640.00元 2026.04.14 正在履行
3 韩国现代 变速箱 F264141539 382320.00元 2026.05.18 正在履行
（三）涉及国家地区的相关贸易政策
发行人主要产品为叉车变速箱及相关配套产品。报告期内，发行人产品主要销往中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其及日本等国家或地区。经核查，上述国家或地区的现行法律法规对发行人主营产品未设置强制性认证或其他前
置性行政许可要求，发行人产品均符合当地进口准入标准。
根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南（2025 年版）》，前述国家及地区的贸易政策基本情况如下：
序号 国家/地区 基本贸易政策
1、经济部国际贸易署是中国台湾主管贸易的部门，海关方面由财
政部关务署主管，商检方面由经济部标准检验局主管。经济部国际贸易署职责为国际贸易政策的研拟、贸易推广及进出口管理事项。
2、自 1987年 4月 1日起，中国台湾对大陆物品进口管理，由农、
1 中国台湾工产品正负面清单并列的方式，改为依照“台湾地区进出口货品分类表”办理，另将有条件准许输入的大陆物品以正面清单的方式编印“大陆物品有条件准许输入项目、输入管理规定汇表”，继续朝着扩大开放的方向办理。
1、产业通商资源部是韩国主管贸易的政府部门，主要负责韩国产
业、能源资源、贸易投资政策以及经贸谈判等。
2、韩国对外贸易以《对外贸易法》体系为核心，实行自由进出口2 韩国 原则，仅对少数敏感商品实施许可管制。主要贸易管理规定为《对外贸易管理规定》，由产业通商资源部颁布，是依据《对外贸易法》及其施行令制定的实施细则，主要规范进出口贸易的具体执行程序和行政操作要求。
1、工贸部是越南主管贸易的部门，下设司局 19个、研究院 10 个、部属本科专科院校 33 个，报社、杂志社、出版社各 1家，负责全国工业生产（包括机械、冶金、电力、能源、油气、矿产及食品、日用消费品等行业生产）、国内贸易、对外贸易、WTO事务、自
由贸易区谈判等。各省和直辖市设有工贸厅，主管辖区内的工业和贸易工作。此外，工贸部在各驻外使领馆和多边经贸组织派驻代表。
3 越南 2、根据加入WTO的承诺，越南逐步取消进口配额限制，基本按
照市场原则管理。禁止进口的商品主要包括：武器、弹药、除工业用以外的易燃易爆物、毒品、有毒化学品、军事技术设备、麻醉剂、部分儿童玩具、规定禁止发行和散布的文化品、各类爆竹（交通运输部批准用于安全航海用途的除外）、烟草制品、二手消费品（纺织品、鞋类、衣物、电子产品、制冷设备、家用电器、医疗设备、室内装饰）、二手通信设备、右舵驾驶机动车、二手物资、低于 30
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马力的二手内燃机、含有石棉的产品和材料、各类专用密码及各种密码软件等。
1、巴西对外贸易委员会是巴西对外贸易政策的最高决策机构。发
展、工业、贸易和服务部是对外贸易政策的执行部门，内设外贸秘书处主管对外贸易。巴西联邦税务总局是海关事务的主管部门，隶
4 巴西 属于财政部，负责制定和执行海关政策、征收关税以及实施海关监管制度等。巴西中央银行是外资登记管理部门。
2、巴西有关国际贸易的法律体系由海关法令、关税规则、进口管
理规定、出口管理规定以及贸易救济措施相关规定构成。
1、印度商工部是印度国家贸易主管部门，其下设商务部、工业和
内贸促进局两个机构。商务部主管贸易事务，负责制定进出口贸易政策、处理多边和双边贸易关系、国营贸易、出口促进措施、出口导向产业及商品发展与规划等事务。工业和内贸促进局负责制定和执行符合国家发展需求的产业政策与战略，监管产业和技术发展事
5 印度 务，促进和审批外国直接投资和引进外国技术，制定知识产权政策等。
2、印度实行对外贸易经营权登记制，政府将进出口产品分为一般
类、限制类、专营类和禁止类。所有外贸企业均可经营一般类产品。
对限制类产品的经营实行许可证管理。对石油、大米、小麦、化肥、棉花、高品位铁矿砂等少数产品实行国有外贸企业专营管理。
1、贸易部是土耳其的贸易主管部门，负责制定、贯彻、协调对外
贸易政策，采取措施吸引外国直接投资，保护本国产业、结合实际情况开展贸易救济调查，收集整理国内其他部门、机构针对贸易问题所提出的意见和建议，并提交立法部门进行审议等。
2、土耳其进口体制是基于世界贸易组织成员义务、土欧关税同盟
协定、普惠制原则和国家发展需要制定的。土耳其经济部下属的6 土耳其 50个外贸产品检测站分布在 8大区域内。这些检测站依据标准，
对进口和出口农产品进行检测和证书发放。
3、土耳其工业品的检测由土耳其标准局负责。如果进口商已经取
得欧盟标准（如 CE标志、E标志、e标志），产品可以在欧盟国家内自由销售，则进口商可以从标准局取得免检证书。为保护环境、公共安全、健康和公德，遵守国际公约，土耳其禁止以下产品的进口：毒品、化学武器、对身体有害的燃料等。
1、经济产业省是日本主管贸易的政府部门，其主要职责是综合管
理日本各经济产业部门，制定贸易政策，加强国际经济合作与交流。
7 日本
2、日本有些商品绝对禁止进口，有些商品实施配额进口，有些进
口货物受关税配额制度规制。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到任何销售对象所在国政府针对该产品出具的限制性行政命令或贸易禁令，相关产品在上述市场的出口与销售具备充分的合规性与政策可行性。
此外，报告期内，发行人产品相关出口国家未对发行人产品及下游主要客户北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
叉车产品设置特殊贸易壁垒，未曾发生针对发行人产品及下游主要客户叉车产品的反倾销调查等贸易摩擦事件，发行人及下游主要客户亦未被列入任何出口管制实体名单，相关国际贸易政策环境未发生重大不利变化。
（四）前次募投项目境外客户拓展不及预期原因
1、前次募投项目的效益实现情况
单位：万元
2026年 1-6 月 2025年 2024年
项目名称 实现效益 实现效益 实现效益
承诺效益 实现效益 承诺效益 实现效益 承诺效益 实现效益
比例 比例 比例
新 能 源 物
流 传 动 机
械 及 液 力
33065.00 33259.95 100.59% 56211.00 54983.30 97.82% 46291.00 47953.39 103.59%
传 动 变 速
箱 建 设 项目
注：2023年由于该项目投产时间不足一年，不对效益实现情况进行比较。
发行人前次募投项目新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目 2024年、2025 年、2026 年 1-6 月承诺效益分别为 46291.00 万元、56211.00 万元及
33065.00 万元，2024 年、2025 年、2026 年 1-6月实现效益分别为 47953.39 万
元、54983.30万元及 33259.95万元，实现效益率比例分别为 103.59%、97.82%及 100.59%，整体上，前次募投项目已达到预计效益。
其中，2025 年新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目实现效益略低于预期收益，主要系市场需求情况变化，发行人销售的各类变速箱单价低于预期所致。前次募投项目建成投产以来，叉车变速箱电动化行业趋势持续深化，发行人根据下游市场实际需求合理调整了相关募投产品型号结构，单价较低的产品型号出货占比提升，拉低了整体销售均价。
2、境外客户拓展不及预期的原因
发行人前次募投项目原计划由国际大客户承接部分新增产能，但实际经营活动中，相关国际大客户对供应商的综合实力要求较高，进行供应商资质认证、产品研发的周期也相对较长，发行人需一定时间进行市场开发和客户培育。且过去三年全球宏观环境波动剧烈，以美国为主导的全球贸易政策频繁变化，使得发行北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）
人及国际大客户均无法进行中长期的商业规划。对于国际客户而言，尽管叉车变速箱并非各国贸易政策重点限制对象，但国际客户在评估是否需要引入中国供应商时，仍会考虑到全球政策带来的不确定性，因此大部分国际客户仍会优先选择长期维系已建立成熟合作的原有供货渠道，或是主动转向东南亚、欧美本土等其他区域的零部件厂商开展合作，以此降低贸易政策带来的不确定性。
（五）项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性
发行人结合全球市场趋势、行业出口情况及发行人海外业务基础合理设定了
募投项目外销比例，主要基于以下因素综合考虑：
1、境外客户基础已逐步夯实，外销规模具备持续提升基础。报告期内，发
行人稳步开拓境外市场，境外收入占比逐年提升，已与韩国克拉克、韩国现代、越南克拉克、巴西海斯特、印度 GODREJ、印度 ACE、土耳其 CEYTECH 等境
外知名客户建立稳定合作关系，核心客户资源为后续境外销售放量提供有力支撑。
2、境外市场拓展持续推进，相关产品准入与认证工作已取得一定成果。目前，发行人已实现小功率产品对境外客户的批量供货及成熟应用，相关产品性能、质量稳定性获得境外客户认可；在此基础上，针对本次募投项目相关的中、大功率产品，发行人已与部分重点境外客户开展技术对接，为后续募投项目相关产品的规模化外销奠定坚实基础。
3、结合募投项目建设周期进行前瞻性布局，匹配中长期市场规划。本次募
投项目从建设、投产至产能完全释放存在一定周期，发行人结合海外市场需求空间、客户合作规划及自身中长期发展战略，对未来境外销售规模进行合理预判与提前布局，外销比例设置具备合理性。
二、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人出具的说明，了解其主要境外客户的认证及开拓情况；取得
发行人现行的质量管理体系等相关认证证书，核实公司具备满足国际客户要求的标准化生产与质量控制能力；取得发行人与主要境外客户的正式采购订单，核查北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）交易情况；
2、通过中国商务部官网、中国出口管制信息网站、百度、必应搜索引擎以
及中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其、日本等国家或地区政府官方网站，检索并查阅目标市场关于叉车变速箱等动力传动部件的强制性认证要求、反倾销调查等贸易摩擦事件及最新进出口管制政策等，确认目标市场不存在针对发行人产品的贸易壁垒或制度性障碍。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
本次募投项目为扩产类项目，结合境外头部客户从小功率向中大功率扩展的合作规划，以及中国供应链在国际市场上的吸引力，本次项目外销比例设置具备合理性。
（本页以下无正文）
北京市君泽君律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，系《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）北京市君泽君律师事务所
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