金道科技_律师补充法律意见书（一）

北京市君泽君律师事务所

关于浙江金道科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：北京市东城区后永康胡同 17 号 10 号楼 3 层 A309 房间

Address: Room A309 3rd Floor Building 10 No. 17 Houyongkang Hutong

Dongcheng District Beijing北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项..................................................2

释义....................................................3

关于《审核问询函》的回复..........................................5

问题二...............................................见书（一）北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

案号：君泽君〔2026〕证券字2026-015-2-1

致：浙江金道科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）已于2026年5月26日出具了《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及相应的律师工作报告。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2026年6月11日出具“审核函〔2026〕020050号”《关于浙江金道科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），要求发行人及中介机构就有关问题做出说明和解释。

本所律师遵照深交所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行核查，并出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

3-1北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

声明事项

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

3-2北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所/君泽君指北京市君泽君律师事务所为浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换本所律师指

公司债券出具补充法律意见书、律师工作报告的执业律师

发行人、公司或金道科技指浙江金道科技股份有限公司《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限本补充法律意见书指公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见

书（一）》《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限《法律意见书》指公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限《律师工作报告》指公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

经发行人第三届董事会第九次会议、2026年第一次临时股

本次可转债、可转债、本指东会审议通过的向不特定对象发行总规模不超过次发行

30572.30 万元（含）的 A 股可转换公司债券

台湾台励福指 TAILIFT MATERIAL HANDLING TAIWAN CO. LTD

韩国克拉克指 CLARK MATERIAL HANDLING ASIA INC.越南克拉克指 CLARK MATERIAL HANDLING VIETNAM CO. LTD

巴西海斯特指 HYSTER-YALE BRASIL EMPILHADEIRAS LTDA

韩国现代指 HD Hyundai Xitesolution Co. Ltd

印度 ACE 指 ACTION CONSTRUCTION EQUIPMENT LIMITED

土耳其 CEYLAN GROUP 指 Ceytech Makine Sanayi Ve Ticaret A.S.日本 LOGISNEXT 指 Logisnext Co. Ltd

印度 GODREJ 指 GODREJ&BOYCE MANUFACTURING COMPANY LTD

永恒力欧洲指 Jungheinrich AG

韩国斗山指 DOOSAN BOBCAT KOREA CO. LTD

KION 欧洲指 KION Group

瑞典丰田指 Toyota Material Handling Manufacturing Sweden AB

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所《浙江金道科技股份有限公司2026年度向不特定对象发《募集说明书》指行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》

3-3北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

报告期、最近三年一期指2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月保荐人、主承销商指国泰海通证券股份有限公司

天健、天健所、会计师事

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）务所

中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的元、万元指除外

注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

3-4北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

关于《审核问询函》的回复

问题二：

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30572.30万元，拟投资于中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目（以下简称项目一）、数字化转型与研发创新中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。

发行人主要产品包括液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、

湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等，项目一建设完成后，将实现年新增3500台中、大功率电动变速箱、7500台中、大功率液力传动变速箱、100台工程机

械传动系统及50000台智能物流机器人减速器的生产能力，预计年均新增营业收入约为22217.92万元，年均新增净利润约为4178.66万元，其中中、大功率电动变速箱、中、大功率液力传动变速箱、智能物流机器人减速器预计外销比

例为40%，预计外销单价高于内销单价。

项目二拟新建研发办公区和测试实验区，开展“智能机器人减速器”“高性能中、大功率变速箱”“人形机器人关节模组”等课题的研究。项目二“工程建设其他费用”之“其他费用”为194.89万元，包括建设单位管理费、项目前期工作费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费等，属于资本性支出。

发行人前次募集资金为首发募集资金，主要应用于“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目”及“技术研发中心项目”，其中“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目”未达到预计效益。

请发行人补充说明：（1）项目一拟生产的工程机械传动系统和智能物流机

器人减速器与发行人现有产品的联系与区别，是否属于拓展新业务、新产品，是否已具有相关技术、人员储备，研发或生产是否具有重大不确定性。（2）结合项目一扩产倍数，拟生产产品市场需求、同行业可比公司及下游客户扩产情况、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结合项目一拟生产产品报告期各期

3-5北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

境内外产销量及占比、销售单价、毛利率等指标的实际情况，对比说明本次效益测算是否谨慎、合理和预计销售的可实现性。（4）结合境外客户认证情况、相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政策、前次募投项目境外客户拓展不

及预期原因等，说明项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性。（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响，是否可能对发行人短期盈利能力造成重大不利影响。（6）结合项目二涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明项目二相关研发课题是否为项目一相关产品生产的前提，自建研发中心的必要性；结合具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展、已有技术储备与“人形机器人关节模组”等课题之间的差异等，说明项目二是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。（7）将项目二“工程建设其他费用”之“其他费用”认定为资本性支出的具体原因及合理性，本次补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（8）前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，本次项目是否已充分考虑相关产品单价下滑情形。

请发行人补充上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合境外客户认证情况、相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政

策、前次募投项目境外客户拓展不及预期原因等，说明项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性

（一）境外客户认证情况

根据发行人说明，对于一般的境外客户，其供应商资格验证已整合至产品技术验证与商务谈判流程之中，一般会经历商业洽谈、技术接洽、产品送样、批量供货等多个阶段。

3-6北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

在实际业务开展过程中，发行人依托自身取得的质量管理体系认证，结合内部严格的质量控制标准与出厂检验数据，充分证明了产品的技术可靠性与质量稳定性。同时，发行人在前期接洽沟通阶段通过提供样件供客户进行测试验证等方式，满足了境外客户的技术要求。

截至本补充法律意见书出具日，发行人主要境外客户的认证及开拓情况如下：

序号境外客户所处阶段

1台湾台励福批量供货

2韩国克拉克批量供货

3越南克拉克批量供货

4巴西海斯特批量供货

5韩国现代批量供货

6 印度 ACE 批量供货

土耳其 CEYLAN

7批量供货

GROUP

8 印度 GODREJ 批量供货，新产品样机验证

9 日本 LOGISNEXT 技术接洽

10永恒力欧洲技术接洽

11韩国斗山新产品样机验证

12 KION 欧洲新产品样机验证

13瑞典丰田新产品样机验证

（二）相关订单情况

截至2026年5月31日，发行人已有部分与本次募投项目相关的产品订单，部分订单情况如下：

序号客户名称订单标的订单编号订单金额签署日期履行情况

变速箱、驱动

1韩国克拉克61148282495.32美元2026.02.12正在履行

桥、传动轴等

变速箱、驱动

2韩国克拉克61154088648.80美元2026.02.26正在履行

桥、传动轴等

变速箱、驱动

3韩国克拉克61166076441.71美元2026.04.07正在履行

桥、传动轴等

变速箱、驱动

4越南克拉克65342276032.84美元2026.03.25正在履行

桥、传动轴等

5 韩国现代变速箱 F261EE1716 623520.00 元 2026.02.11 正在履行

3-7北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

（三）涉及国家地区的相关贸易政策

发行人主要产品为叉车变速箱及相关配套产品。报告期内，发行人产品主要销往中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其及日本等国家或地区。经核查，上述国家或地区的现行法律法规对发行人主营产品未设置强制性认证或其他前

置性行政许可要求，发行人产品均符合当地进口准入标准。

根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南（2025年版）》，前述国家及地区的贸易政策基本情况如下：

序号国家/地区基本贸易政策

1、经济部国际贸易署是中国台湾主管贸易的部门，海关方面由财

政部关务署主管，商检方面由经济部标准检验局主管。经济部国际贸易署职责为国际贸易政策的研拟、贸易推广及进出口管理事项。

2、自1987年4月1日起，中国台湾对大陆物品进口管理，由农、

1中国台湾工产品正负面清单并列的方式，改为依照“台湾地区进出口货品分类表”办理，另将有条件准许输入的大陆物品以正面清单的方式编印“大陆物品有条件准许输入项目、输入管理规定汇表”，继续朝着扩大开放的方向办理。

1、产业通商资源部是韩国主管贸易的政府部门，主要负责韩国产

业、能源资源、贸易投资政策以及经贸谈判等。

2、韩国对外贸易以《对外贸易法》体系为核心，实行自由进出口2韩国原则，仅对少数敏感商品实施许可管制。主要贸易管理规定为《对外贸易管理规定》，由产业通商资源部颁布，是依据《对外贸易法》及其施行令制定的实施细则，主要规范进出口贸易的具体执行程序和行政操作要求。

1、工贸部是越南主管贸易的部门，下设司局19个、研究院10个、部属本科专科院校33个，报社、杂志社、出版社各1家，负责全国工业生产（包括机械、冶金、电力、能源、油气、矿产及食品、日用消费品等行业生产）、国内贸易、对外贸易、WTO 事务、自

由贸易区谈判等。各省和直辖市设有工贸厅，主管辖区内的工业和贸易工作。此外，工贸部在各驻外使领馆和多边经贸组织派驻代表。

2、根据加入 WTO 的承诺，越南逐步取消进口配额限制，基本按

3越南照市场原则管理。禁止进口的商品主要包括：武器、弹药、除工业

用以外的易燃易爆物、毒品、有毒化学品、军事技术设备、麻醉剂、部分儿童玩具、规定禁止发行和散布的文化品、各类爆竹（交通运输部批准用于安全航海用途的除外）、烟草制品、二手消费品（纺织品、鞋类、衣物、电子产品、制冷设备、家用电器、医疗设备、室内装饰）、二手通信设备、右舵驾驶机动车、二手物资、低于30

马力的二手内燃机、含有石棉的产品和材料、各类专用密码及各种密码软件等。

4巴西1、巴西对外贸易委员会是巴西对外贸易政策的最高决策机构。发

3-8北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

展、工业、贸易和服务部是对外贸易政策的执行部门，内设外贸秘书处主管对外贸易。巴西联邦税务总局是海关事务的主管部门，隶属于财政部，负责制定和执行海关政策、征收关税以及实施海关监管制度等。巴西中央银行是外资登记管理部门。

2、巴西有关国际贸易的法律体系由海关法令、关税规则、进口管

理规定、出口管理规定以及贸易救济措施相关规定构成。

1、印度商工部是印度国家贸易主管部门，其下设商务部、工业和

内贸促进局两个机构。商务部主管贸易事务，负责制定进出口贸易政策、处理多边和双边贸易关系、国营贸易、出口促进措施、出口导向产业及商品发展与规划等事务。工业和内贸促进局负责制定和执行符合国家发展需求的产业政策与战略，监管产业和技术发展事

5印度务，促进和审批外国直接投资和引进外国技术，制定知识产权政策等。

2、印度实行对外贸易经营权登记制，政府将进出口产品分为一般

类、限制类、专营类和禁止类。所有外贸企业均可经营一般类产品。

对限制类产品的经营实行许可证管理。对石油、大米、小麦、化肥、棉花、高品位铁矿砂等少数产品实行国有外贸企业专营管理。

1、贸易部是土耳其的贸易主管部门，负责制定、贯彻、协调对外

贸易政策，采取措施吸引外国直接投资，保护本国产业、结合实际情况开展贸易救济调查，收集整理国内其他部门、机构针对贸易问题所提出的意见和建议，并提交立法部门进行审议等。

2、土耳其进口体制是基于世界贸易组织成员义务、土欧关税同盟

协定、普惠制原则和国家发展需要制定的。土耳其经济部下属的6土耳其50个外贸产品检测站分布在8大区域内。这些检测站依据标准，

对进口和出口农产品进行检测和证书发放。

3、土耳其工业品的检测由土耳其标准局负责。如果进口商已经取

得欧盟标准（如 CE 标志、E 标志、e 标志），产品可以在欧盟国家内自由销售，则进口商可以从标准局取得免检证书。为保护环境、公共安全、健康和公德，遵守国际公约，土耳其禁止以下产品的进口：毒品、化学武器、对身体有害的燃料等。

1、经济产业省是日本主管贸易的政府部门，其主要职责是综合管

理日本各经济产业部门，制定贸易政策，加强国际经济合作与交流。

7日本

2、日本有些商品绝对禁止进口，有些商品实施配额进口，有些进

口货物受关税配额制度规制。

截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到任何销售对象所在国政府针对该产品出具的限制性行政命令或贸易禁令，相关产品在上述市场的出口与销售具备充分的合规性与政策可行性。

此外，报告期内，发行人产品相关出口国家未对发行人产品及下游主要客户叉车产品设置特殊贸易壁垒，未曾发生针对发行人产品及下游主要客户叉车产品的反倾销调查等贸易摩擦事件，发行人及下游主要客户亦未被列入任何出口管制

3-9北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

实体名单，相关国际贸易政策环境未发生重大不利变化。

（四）前次募投项目境外客户拓展不及预期原因

1、前次募投项目的效益实现情况

单位：万元

2025年2024年

项目名称实现效益实现效益承诺效益实现效益承诺效益实现效益比例比例新能源物流传动

机械及液力传动56211.0054983.3097.82%46291.0047953.39103.59%变速箱建设项目

注：2023年由于该项目投产时间不足一年，不对效益实现情况进行比较。

发行人前次募投项目新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目2024年、2025年承诺效益分别为46291.00万元、56211.00万元，2024年、2025年实现效益分别为47953.39万元、54983.30万元，实现效益率比例分别为103.59%、

97.82%，整体上，前次募投项目已达到预计效益。

其中，2025年新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目实现效益略低于预期收益，主要系市场需求情况变化，发行人销售的各类变速箱单价低于预期所致。前次募投项目建成投产以来，叉车变速箱电动化行业趋势持续深化，公司根据下游市场实际需求合理调整了相关募投产品型号结构，单价较低的产品型号出货占比提升，拉低了整体销售均价。

2、境外客户拓展不及预期的原因

发行人前次募投项目原计划由国际大客户承接部分新增产能，但实际经营活动中，相关国际大客户对供应商的综合实力要求较高，进行供应商资质认证、产品研发的周期也相对较长，发行人需一定时间进行市场开发和客户培育。且过去三年全球宏观环境波动剧烈，以美国为主导的全球贸易政策频繁变化，使得发行人及国际大客户均无法进行中长期的商业规划。对于国际客户而言，尽管叉车变速箱并非各国贸易政策重点限制对象，但国际客户在评估是否需要引入中国供应商时，仍会考虑到全球政策带来的不确定性，因此大部分国际客户仍会优先选择长期维系已建立成熟合作的原有供货渠道，或是主动转向东南亚、欧美本土等其他区域的零部件厂商开展合作，以此降低贸易政策带来的不确定性。

3-10北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

（五）项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性

发行人结合全球市场趋势、行业出口情况及发行人海外业务基础合理设定了

募投项目外销比例，主要基于以下因素综合考虑：

1、境外客户基础已逐步夯实，外销规模具备持续提升基础。报告期内，发

行人稳步开拓境外市场，境外收入占比逐年提升，已与韩国克拉克、韩国现代、越南克拉克、巴西海斯特、印度 GODREJ、印度 ACE、土耳其 CEYTECH 等境

外知名客户建立稳定合作关系，核心客户资源为后续境外销售放量提供有力支撑。

2、境外市场拓展持续推进，相关产品准入与认证工作已取得一定成果。目前，发行人已实现小功率产品对境外客户的批量供货及成熟应用，相关产品性能、质量稳定性获得境外客户认可；在此基础上，针对本次募投项目相关的中、大功率产品，发行人已与部分重点境外客户开展技术对接，为后续募投项目相关产品的规模化外销奠定坚实基础。

3、结合募投项目建设周期进行前瞻性布局，匹配中长期市场规划。本次募

投项目从建设、投产至产能完全释放存在一定周期，发行人结合海外市场需求空间、客户合作规划及自身中长期发展战略，对未来境外销售规模进行合理预判与提前布局，外销比例设置具备合理性。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

本所律师履行了如下核查程序：

1、获取发行人出具的说明，了解其主要境外客户的认证及开拓情况；取得

发行人现行的质量管理体系等相关认证证书，核实公司具备满足国际客户要求的标准化生产与质量控制能力；取得发行人与主要境外客户的正式采购订单，核查交易情况；

2、通过中国商务部官网、中国出口管制信息网站、百度、必应搜索引擎以

及中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其、日本等国家或地区政府官方网站，检索并查阅目标市场关于叉车变速箱等动力传动部件的强制性认证要求、反倾销调查等贸易摩擦事件及最新进出口管制政策等，确认目标市场不存在针对发

3-11北京市君泽君律师事务所补充法律意见书（一）

行人产品的贸易壁垒或制度性障碍。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：