珠城科技:关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301280证券简称：珠城科技公告编号：2025-051

浙江珠城科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及

制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步提升规范运作水平，完善浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并对公司相关治理制度进行了制定、修订。

公司于2025年10月24日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、新制定需股东大会审议的公司治理相关制度的议案》《关于修订、新制定无需股东大会审议的公司治理相关制度的议案》。其中《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、新制定需股东大会审议的公司治理相关制度的议案》尚需提交公司

2025年第二次临时股东大会审议，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

具体情况公告如下：

一、修订公司章程的情况

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟不再设立监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》部分内容进行修订。同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人员负责办理本次工

1商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监

督管理部门的最终核准结果为准。

《浙江珠城科技股份有限公司章程》具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他订本章程。有关规定制订本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

3第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

5第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

2董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理起诉股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

6第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

司的董事会秘书、财务负责人。的总经理、董事会秘书、财务负责人。

7第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

8第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面每股面值一元。值，每股面值为人民币一元。

9第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

10第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

3（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

11第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的有下列情形之一的除外：

股份:（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为票的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

12第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方行。式进行。

13第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

14第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。

15第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日得转让。

4起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

16第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

17第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

5的其他权利。定的其他权利。

18第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

19第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

20第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

6（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

21第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

7监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

22第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股损害公司债权人的利益。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

23第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

24第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使对公司债务承担连带责任。

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

25第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

8照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

26第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

9公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

27第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

28第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

29第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监决定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更会计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；

10（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决程规定应当由股东大会决定的其他事项。议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

30第四十二条上市公司提供担保的，应当经董事第四十七条公司提供担保的，应当经董事会审

会审议后及时对外披露。议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一元；

期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审一期经审计总资产的30%；

计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的保；任何担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保情形。担保；

11董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其

的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第他担保情形。

（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会决权的三分之二以上通过。议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配持表决权的三分之二以上通过。

的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人会的其他股东所持表决权的半数以上通过。提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公项情形的，可以豁免提交股东大会审议。司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议实际控制人及其关联方应当提供反担保。通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股违反本章程规定的审批权限和审议程序的责任股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

行。违反本章程规定的审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

31第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

12（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。

的其他情形。

32第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住

司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。所地或股东会会议通知中明确的其他地点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

便利。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

33第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律效；

意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

34第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提召集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意

13会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

35第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

36第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的序。

14事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或所有提案的全部具体内容。

补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，得早于现场股东会结束当日下午3:00。

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

37第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

38第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证受委托人的有效身份证件、委托人的书面授权委托件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的

15本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效有效证明文件；代理人出席会议的，代理人应出示

证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。

面授权委托书。

39第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

40第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

41第六十四条代理投票的委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文件应权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其章程规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。

42第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

16事项。

43第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股管理人员应当列席会议。东的质询。

44第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反章程规定使股代表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

45第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出列席会议的董事、高

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答说明；复或者说明；

17（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

46第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

47第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

48第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

49第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事

18事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形

（四）分拆所属子公司上市；式；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（四）分拆所属子公司上市；

规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

金额超过公司资产总额百分之三十；规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三中国证监会认可的其他证券品种；十；

（七）回购股份用于减少注册资本；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（八）重大资产重组；及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）股权激励计划；（七）回购股份用于减少注册资本；

（十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券（八）重大资产重组；

交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而（九）股权激励计划；

申请在其他交易场所交易或转让；（十）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

别决议通过的事项。（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上决议通过的事项。

通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高以上通过。级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

50第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

19表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。

应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东决权等股东权利。

权利。依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人人充分披露具体投票意向等信息，征集人应当披露充分披露具体投票意向等信息，征集人应当披露征集征集文件，公司应当予以配合。

文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

51第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公

20应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股表决程序如下：

东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露避表决。其关联关系；

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表关联股东与关联交易事项的关联关系；

决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会载入会议记录。的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行

席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的重新表决。

需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

52第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

53第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提

式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例比例在百分之三十及以上，则应当采用累积投票制，在百分之三十及以上，股东会选举两名以上非独立

21选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举两名董事，或者选举两名以上独立董事的，应当采用累

及以上的董事、监事时应当实行累积投票制度。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选决定董事、监事入选的表决权制度。的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有

的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多举结果按得票多少依次确定。少依次确定。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、的投票权总数，决定当选的董事。

监事。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比的比例。

例。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和情况。公司董事候选人提名方式和程序如下：

基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如（一）董事候选人由董事会、单独或者合计持下：股1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核

22（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股后，提交股东会选举；

3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或

提交股东大会选举；者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，提

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、名与薪酬委员会对被提名人任职资格进行审查，并

单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股形成明确的审查意见，并经股东会选举决定；

东提出，提名与薪酬委员会对被提名人任职资格进行（三）职工代表董事候选人由公司职工代表大审查，并形成明确的审查意见，并经股东大会选举决会提名并形成决议。

定；

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或

者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

54第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

55第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联

股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成

23后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征

得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所的

同意后更改股东大会决议，并作更正公告。

56第八十八条股东大会现场会议结束时间不得早第九十二条股东会现场会议结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。

57第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，容。期限未满的；

24违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

司应当解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

58第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条非由职工代表担任的董事由股东会

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职数，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

59第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入；

25（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

60第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

26执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

61第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到

2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董职务。

事会时生效。

62第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应业秘密保密的义务在其辞职生效或者任职结束后仍向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任职结束任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于3义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件

27年。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于3年。

63第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

64第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

65第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规

中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

66第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

67第一百〇七条董事会行使下列职权:第一百一十一条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

28（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程予的其他职权。授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会略、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会审议。

负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计委员会主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理

29人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级

管理人员的薪酬政策与方案等；战略委员会主要负责研究公司战略发展规划及影响公司发展的重大事项。

专门委员会的职责权限、议事规则等具体事项由董事会专门委员会工作规程加以规范。

68第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠

产、债券或者债务重组、研究与开发项目的转移、签与或受赠资产、债券或者债务重组、研究与开发项

订许可协议，以及深圳证券交易所认定的其他交易的目的转移、签订许可协议，以及深圳证券交易所认审议权限如下：定的其他交易的审议权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会通过后及时披露：审议通过后及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

30润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金超过一千万元；额超过一千万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值值计算。计算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务助除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审资助除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事议外，还应当提交股东大会审议：会审议外，还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额金额超过五千万元；超过五千万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万万元。元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝值计算。对值计算。

31除提供担保、委托理财等事项外，公司进行第本除提供担保、委托理财等事项外，公司进行第

条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按续十二个月累计计算的原则，适用第（一）条和第（二）照连续十二个月累计计算的原则，适用第（一）项条的规定。已按照（一）和（二）履行义务的，不再和第（二）项的规定。已按照（一）和（二）履行纳入入相关的累计计算范围。义务的，不再纳入入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本项规定履行股东产、获得债务减免等，可免于按照本项规定履行股大会审议程序。东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本项第（3）或者第（5）公司发生的交易仅达到第（二）项第（3）或者的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值第（5）的标准，且公司最近一个会计年度每股收益低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行审议程序。股东会审议程序。

交易标的为公司股权且达到上述股东大会审议交易标的为公司股权且达到上述股东会审议标标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证前款规定的审计报告和评估报告应当由符合

券服务机构出具。交易虽未达到上述股东大会审议标《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达准的，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按到上述股东会审议标准的，但深圳证券交易所认为照前款规定，披露审计或者评估报告。有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者

（三）公司与关联人之间发生关联交易的审议权评估报告。

限如下：（三）公司与关联人之间发生关联交易的审议1、上市公司与关联人发生的交易（公司提供担权限如下：保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当1、上市公司与关联人发生的交易（公司提供担及时披露：保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程

的交易；序，并及时披露：

32（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的元的交易；

交易。（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元2、上市公司与关联人发生的交易（提供担保除且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计交易。

净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提2、上市公司与关联人发生的交易（提供担保除交股东大会审议，并参照本条第二款第二项的规定披外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审露评估或者审计报告。关联交易虽未达到本项规定的计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按提交股东会审议，并参照本条第（二）项的规定披照本项的规定，披露审计或者评估报告。露评估或者审计报告。关联交易虽未达到本项规定本项规定的的关联交易，是指公司或者其控股子的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的当按照本项的规定，披露审计或者评估报告。

事项，包括：（一）《深圳证券交易所创业板股票上本项规定的的关联交易，是指公司或者其控股子公市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项（二）司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；项，包括：（一）《深圳证券交易所创业板股票上

（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项（二）

（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；

造成资源或者义务转移的事项。（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约可以不进行审计或者评估。定可能造成资源或者义务转移的事项。

（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事的，可以不进行审计或者评估。

会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席事会审议通过后提交股东大会审议：董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超披露。

过70%；财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供董事会审议通过后提交股东会审议：

财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

33资产的10%；过70%；

3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供形。财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超资产的10%；

过50%的控股子公司，免于按照上述规定履行董事3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情会、股东大会审议程序。形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。

69第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

70第一百一十二条董事长行使下列职权:第一百一十五条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

71第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履第一百一十六条董事长不能履行职务或者不

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履务。行职务。

72第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议，独立董事有权提议召开董事会。和主持董事会会议。

73第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对

34由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

74第一百二十条董事会决议表决方式为：书面表第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名决，也可以举手表决。表决，也可以举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能提下，可以用电话、传真或者借助所有董事能进行进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真、邮件交流的通讯设备等形式召开，可以用传真、邮件等等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

75第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

76第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

35其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

77第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

36的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

78第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

79第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

37独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

80第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

81第一百三十三条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

3882第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，

行使《公司法》规定的监事会的职权。

83第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

84第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

85第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全

体审计委员会成员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

39审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

86第一百三十八条公司董事会设置战略、提名与

薪酬等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名与薪酬委员会成员为三名，其中独立董事过半数，由独立董事担任召集人；战略委员会成员为三名，由董事组成。

87第一百三十九条提名委员会与薪酬委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

40董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

88第一百四十条战略委员会主要负责研究公司

战略发展规划及影响公司发展的重大事项，并行使下列职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投

资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授予的其他职权。

89第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

90第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

91第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人

41单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员领薪，不由控股股东代发薪水。仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

92第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

93第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

94第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

95第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

42背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

96第一百三十四条本章程第九十五条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

97第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

98第一百三十六条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

99第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或

者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

100第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

101第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并

对董事会决议事项提出质询或者建议。

102第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

103第一百四十一条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

104第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

43半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。

监事会成员中2名监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

105第一百四十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

106第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

107第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

44108第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

109第一百四十七条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

110第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之

起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

111第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开账户存储。立账户存储。

112第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

45会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配。

比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员规定分配的利润退还公司。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

113第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

114第一百五十三条公司的利润分配方案由董事会第一百五十七条公司的利润分配方案由董事

结合公司章程和法律法规及规范性文件的规定、盈利会结合公司章程和法律法规及规范性文件的规定、

情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会、监事会盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审审议通过后提请股东大会审议。公司召开年度股东大议通过后提请股东会审议。公司召开年度股东会审会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方方案。案。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比调整的条件及决策程序要求等事宜。例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应

46中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完复中小股东关心的问题。

全采纳的具体理由。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分成股利（或者股份）的派发事项。

红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

115第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

116第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

117第一百六十条内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

118

119第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

47员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

120第一百六十二条公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

121第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

122第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

123第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

124第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

125第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

126第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

127第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前10天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

128第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，

48以专人送出、邮件、电子邮件或传真、电话、其他网络方式进行。

129第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通会议及会议作出的决议并不因此无效。知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

130第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

131第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

132第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

133第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资

须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

49公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

134第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

135第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

136第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

137第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

50（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

138第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

139第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

140第一百八十条清算组在清算期间行使下列职第一百九十一条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

51（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

141第一百八十一条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

142第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将分配给股东。不会分配给股东。

143第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

144第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。送公司登记机关，申请注销公司登记。

52145第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负

法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

146第一百九十一条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但影响的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

147第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”不含本数。不含本数。

本次关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的事项，尚需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对章程中条款序号、引用条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》

将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事”、“监事会”、将“或”调整

53为“或者”的相关描述或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”及不影响条款含义的字词修订等。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。以上内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

二、制定、修订部分治理制度的情况

为贯彻落实最新法律法规要求，结合公司《公司章程》的修订情况，对公司相关治理制度进行了制定、修订。具体情况见下表：

是否提交股东大会序号制度名称变更情况审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《独立董事津贴制度》修订是